证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-065
盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范盖世食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”/“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”/“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司监事。
（2）公司核心骨干员工。
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
3、本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的参与对象为公司监事、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工。参加本员工持股计划的总人数不超过46人（不含未来拟再分配人员），其中监事共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划持有人的核实
监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限约为1,126.6225万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过1,126.6225万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴兜底等安排。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股
本总额的1.05%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。第六条 员工持股计划股票规模本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股本总额的1.05%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第七条 员工持股计划购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为7.61元/股；为董事会审议本员工持股计划草案前120个交易日股票交易均价12.35元/股的61.62%，董事会审议本员工持股计划草案前60个交易日股票交易均价12.24元/股的62.17%，董事会审议本员工持股计划草案前20个交易日股票交易均价13.38元/股的56.88%，董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日股票交易均价15.21元/股的50.03%。
2、合理性说明
本员工持股计划的参加对象为公司监事、核心骨干员工，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。从而推动激励目标的实现。且参加对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本员工持股计划的实施有利于稳定和鞭策团队，从
而促进公司业绩持续稳定发展。综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心骨干员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合市场环境和公司经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励，公司设定本员工持股计划购买回购股票的价格为市场参考价的50%。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，兼顾了激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成受让回购股份期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，受让价格将作相应调整。第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
1、存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。
2、锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所解
锁的本计划份额及比例。
（1）公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 公司层面业绩考核要求 |
| 第一个解锁期 | 满足以下条件之一： 1、2025年度营业收入不低于6.00亿元； 2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12.00%。 |
| 第二个解锁期 | 满足以下条件之一： 1、2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元； 2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于13.00%。 |
| 第三个解锁期 | 满足以下条件之一： 1、2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿； 2、以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于14.00%。 |
注1：上述“营业收入”以上市公司当年度经审计并公告的财务数据为准。注2：上述业绩考核不构成公司投资者的业绩预测和实质承诺。若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
（2）个人层面的业绩考核要求如下
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 个人上一年度考核分数 | S≥97 | 96>S≥90 | 89>S≥80 | 79>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 中等 | 合格 | 不合格 |
| 个人解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% |
若因个人绩效评价结果不合格或其他个人原因导致的个人实际解锁权益数量小于目标解锁权益数量，由管理委员会分配至其他员工（由其他员工按照原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）向该参加对象支付相应的对价），若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额的原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参加对象。如返还该参加对象后仍存在收
益，收益部分归属于公司。第九条 员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、公司董事会应当就员工持股计划等事项作出决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后，应当及时披露董事会决议公告、监事会意见等。
4、监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员。
10、其他中国证监会、北京证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计
划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。第十一条 公司股东大会授权董事会的具体事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权实施本次员工持股计划并制定相关的管理规则；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会将参加对象放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务、锁定、解锁事项以及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；
7、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
8、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
9、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
10、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构；
11、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至公司员工持股计划终止之日止有效。
第十二条 持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）自行承担与员工持股计划相关的税费；
（5）遵守《管理办法》；
（6）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（7）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（8）参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会行使；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，代理人需为本员工持股计划的其他持有人。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，并提交持有人会议审议；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资。
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十六条 员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十七条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际缴款份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东财产权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
4、存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份未解锁部分而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，受相应锁定期的限制，暂不作分配，待锁定期结束后，纳入本次员工持股计划的可分配部分，统一按照分配方案执行。
6、若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
7、标的股票每一期锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售本次员工持股计划所持已解锁股票。在本次员工持股计划所持每一考核年度已解锁股票全部出售完毕后，依法扣除相关税费及应付款项后的本次持股计划的可分配收益部分（包括其他货币性可分配资产），管理委员会制定分配方案，按照届时持有人个人所持已解锁的权益份额占本次持股计划当期可解锁总额的比例，向全体持有人进行分配。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第十九条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、参加对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其已获授的权益份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，参加对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动或劳务关系的，由管理委员会决定取消并终止该参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未解锁的持股计划权益份额，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象上述份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归属于公司。
2、参加对象因辞职、公司裁员而离职，参加对象已解锁权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象上述份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归属于公司。
3、参加对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司提供劳务的，参加对象已获授的权益份额完全按照退休前本计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，参加对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核条件仍为已获授权益份额解锁条件之一。参与对象退休后离职且公司不再返聘的，参加对象已解锁权益继续有效，剩余权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象上述份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归属于公司。
4、参与对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以正常解锁，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归属于公司。
（2）参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得解锁，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分
份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归属于公司。
5、参加对象身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得解锁，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继承人，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴兜底等安排。
第二十三条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
盖世食品股份有限公司
董事会2025年4月11日