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证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-039
盖世食品股份有限公司2024年度独立董事述职报告（徐学明）
本人徐学明，在盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐学明，1968年11月出生，中国籍，博士学历，无境外永久居留权。1994年1月至1995年12月任无锡轻工业学院粮油系助教，1996年1月至2000年12月任江南大学食品学院副教授、院长助理，2005年1月至2006年5月任江南大学食品学院副教授、副院长；2006年6月至2008年5月任江南大学食品学院教授、副院长。2008年6月至2010年12月任江南大学食品学院教授、副院长、博导，2011年1月至2017年2月任江南大学食品学院教授、博导，2017年3月至2019年12月任江南大学粮食发酵国家工程中心教授、常务副主任、博导，2020年1月至2023年3月任江南大学教务处教授、处长、博导，2023年4月至今任江南大学国家功能食品工程研究中心教授、常务副主任、博导；2023年11月至今任公司独立董事。
报告期的任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年本人任职期间公司共召开6次董事会会议，3次股东大会（含临时股东大会），本人出席董事会会议、列席股东会议的情况如表1、表2所示。
表1 2024年度出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | ||||
| 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 徐学明 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
表2 2024年度列席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 列席股东大会会议情况 | ||||
| 本年度应列席股东会议次数 | 亲自列席次数 | 委托列席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 徐学明 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人在2024年度任职期间按时出席了公司董事会会议和列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在2024年度本人任职期间，对公司董事会及股东大会审议决策的相关议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问；对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议并及时签字确认；以谨慎的态度行使表决权，对相关重要的事项发表了事前认可或独立意见。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共召开4次独立董事专门会议。报告期内，本人积极出席独立董事专门会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，对会议涉及的相关议案认真审议并提出合理建议。相关会议出席情况如表3所示。
表3 会议出席情况
| 会议名称 | 出席次数 | 委托出席次数 | 出席方式 | 投票情况 |
| 独立董事专门会议 | 4 | 0 | 现场结合通讯 | 同意 |
（三）现场工作情况
2024年度，本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》赋予的监督职责，现场工作时间累计 19天。2024年度任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、独立董事专门会议等机会，与管理层充分沟通，着重了解公司经营情况、财务状况、创新发展等相关事项，掌握公司实时发展动态。包括：利用参会与管理层人员多次深入沟通；利用现场调研等方式与董事长、董事会秘书、财务负责人、证券事务代表等深入沟通。本人充分利用参加董事会、股东大会、独立董事专门会议、生产车间现场调研等形式，完成独立董事现场工作，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，多次到生产车间和董事会秘书办公室现场调研生产经营和技术创新等最新进展情况。
三、年度重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在公司决策、监督和专业咨询方面积极参与，为促进公司的良性发展和规范运作认真履职。2024年度任职期间，本人重点关注了公司的三方面事项：
（一）定期报告相关事项
2024年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。经认真审阅，本人认为相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）应当披露的关联交易
经全面核查，2024年度任职期间，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，报告期内未发生应当披露的关联交易。经核查认为，公司在报告期内严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。报告期内公司不存在为公司控股股东及其他关联方、自然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
（三）其他关注事项
2024年度任职期间，未有提议召开董事会、临时股东大会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2024年度任职期间，本人在公司保护投资者权益方面所做的其他工作如下：
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、自我评价和建议
2024年度任职期间，本人认真履行独立董事的相关职责，对公司规范治理和健康发展以及中小股东的权益保护发挥了独立董事的作用。在报告期的工作过程中，公司对于本人的工作给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
针对公司未来的规范发展，建议高度重视公司可持续发展工作，时机成熟时完成公司可持续发展管治架构，适时发布年度可持续发展报告，扎实推进公司绿色低碳发展，争做民营上市公司规范治理的典范。借此年度述职的机会，对公司董事会、管理层及相关工作人员，在本人履行公司独立董事职责过程中给予的积极、有效的配合和支持，表示衷心感谢。最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提升企业价值，为社会做出更大贡献！特此报告。
盖世食品股份有限公司
独立董事：徐学明
2025年4月11日