北京万泰生物药业股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年四月
北京万泰生物药业股份有限公司
对外投资管理制度（2025年4月修订）
第一章总则
第一条为加强北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京万泰生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关规定，制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）
和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。第三条公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范
其对外投资。第四条公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
等有关规定。第五条本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行
为。
第二章对外投资的组织机构第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。低于董事会审议标准的对外投资事项，公司总经理有权决定。总经理在行使对外投资决策权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。第七条董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。第九条公司证券部和财务部配合，牵头编制对外投资项目的可行性研究报
告和项目建议书，财务部负责对外投资项目投资效益评估。第十条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的
收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握
各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三章对外投资的审批权限第十一条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规
定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。第十三条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。第十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第11条、
第12条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十五条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章
程》和《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》。第十六条公司对外投资事项按照连续12个月内累计计算的原则适用本制度第
11条、第12条的规定。公司已按照本制度第11条、第12条的规定
履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。达到应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议。第十七条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估
值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师
事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章对外投资的审批程序
第十八条在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行
可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。技术研发项目均应当进行可行性研究。
第十九条投资项目由公司相关部门负责初审后，提交总经理决策，或者按照
投资决策权限要求上报董事会或股东大会决策。第二十条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，
对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告
的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济
以及财务分析的基础上，做出决策。第二十一条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准
判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。第二十二条公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关
联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章对外投资的人事管理
第二十三条公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规
和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司
的投资权益。第二十四条公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子
公司的董事、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营
管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发
展战略规划。第二十五条向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资
源部按照人员选聘规定提出建议，由公司总经理做出决策。第二十六条公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章
程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公
司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司
的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情
况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查和考核。
第六章对外投资的回收及转让第二十七条发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。第二十八条发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。第二十九条公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详
尽的会计核算。第三十一条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公
司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。第三十二条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任
职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。第三十三条公司可以根据具体情况对子公司进行定期或专项审计。
第八章附则第三十四条本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有50%以上股
权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。第三十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效。第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通过。第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第三十八条本制度由董事会负责解释。