证券代码：603392证券简称：万泰生物公告编号：2025-013
北京万泰生物药业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日以电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第七次会议召开通知和会议材料。本次会议于2025年4月11日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2024年年度报告全文及其摘要》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2024年年度报告全文及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度可持续发展报告》根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，编制公司2024年度可持续发展报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2024年度可持续发展报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第六届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
5、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2024年度利润分配预案》
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，同意公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-016）。
保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《2025年度董事薪酬方案》
8.1独立董事薪酬
公司独立董事津贴为税前2万元/月，按月领取。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事赵治纲、邢会强、崔萱林回避表决。
8.2非独立董事薪酬
根据《公司章程》等有关规定，结合公司董事长邱子欣先生为公司发展提供战略指导及业务协同赋能等方面的定位规划，依据其工作量以及所承担的责任等
因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟定董事长邱子欣先生的董事薪酬实行年薪制，年薪固定金额为税前180万元。
除邱子欣先生外，在公司或控股子公司担任具体职务的非独立董事报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事薪酬。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
关联董事邱子欣、JIANGZHIMING、李亚梅、王豫川回避表决。
该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》
（1）2024年度公司高级管理人员实际发放税前薪酬
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | JIANGZHIMING | 总经理 | 228.08 |
| 2 | 叶祥忠 | 副总经理 | 207.32 |
| 3 | 赵灵芝 | 副总经理 | 194.62 |
| 4 | 吕赟 | 财务总监 | 89.95 |
| 5 | 余涛 | 董事会秘书 | 148.50 |
| 6 | 邱子欣 | 总经理（已离任） | 5.13 |
| 7 | 李益民 | 总工程师（已离任） | 68.49 |
| 8 | 李莎燕 | 副总经理（已离任） | 42.24 |
| 9 | 赵义勇 | 财务总监（已离任） | 72.39 |
（2）2025年度高级管理人员薪酬发放原则
公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按半年、年度发放或者年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标完成情况确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
关联董事JIANGZHIMING回避表决。
该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10、审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2025年度经营发展的需要，同意公司及子公司2025年度向相关金融机构申请合计不超过人民币31.35亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2025年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所2024年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚会计师事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规的规定和《公司章程》，同意公司结合实际情况，制定《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，同意公司结合实际情况，制定《市值管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的规定，结合公司的日常治理需求，同意对公司章程部分条款进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-019）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，对《对外投资管理制度》进行修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司对外投资管理制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了《关于选举王玉涛先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
公司董事会于2024年12月收到独立董事赵治纲先生的书面辞职报告，赵治纲先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员以及提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于赵治纲先生的辞职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会的规范运作，赵治纲先生在独立董事改选期间将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名王玉涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。王玉涛先生经公司股东大会审议通过选举为独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于补选公司独立董事及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案已经第六届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
为适应公司业务发展需要，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司总经理JIANGZHIMING女士提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任潘晖榕先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于补选公司独立董事及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第六届董事会提名委员会审议通过。
24、审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》同意召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
25、听取了《独立董事2024年度述职报告》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。公司2024年年度股东大会须听取独立董事述职报告。
26、听取了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2025年4月12日