华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1、2021年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）36,023,053股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币138.80元，募集资金总额为人民币4,999,999,756.40元，扣除相关发行费用（不含税）人民币46,949,650.05元，募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。
上述募集资金已于2021年11月17日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]43546号验资报告。
2、2022年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,966,688股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币70.65元，募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除发行费用（不含税）人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。
上述募集资金已于2022年11月17日全部到位，经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]44942号验资报告。
（二）募集资金使用及余额情况
1、2021年度向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 499,999.98 |
| 减：发行费用 | 4,694.97 |
| 募集资金净额 | 495,305.01 |
| 加：未置换的发行费用 | 102.90 |
| 加：利息收入 | 578.52 |
| 减：直接投入募集资金投资项目（不含支付的发行费用） | 495,978.65 |
| 减：银行手续费 | 7.78 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | - |
2、2022年度向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 430,729.65 |
| 减：发行费用 | 3,442.54 |
| 募集资金净额 | 427,287.11 |
| 加：未置换的发行费用 | - |
| 加：利息收入 | 195.73 |
| 减：直接投入募集资金投资项目（不含支付的发行费用） | 427,462.23 |
| 减：银行手续费 | 19.40 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 1.21 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定《募集资金管理制度》。
（二）募集资金监管协议情况
1、2021年度向特定对象发行股票
公司已在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储。2021年12月，公司会同保荐人华泰联合证券和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司邵东支行、中国建设银行股份有限公司钦州港区支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司钦州支行、中国银行股份有限公司宁乡支行、中国银行广西自贸区钦州港片区支行、中国农业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行、长沙银行股份有限公司、交通银行股份有限公司长沙沙湾路支行、广西北部湾银行股份有限公司广西自贸试验区钦州港片区支行、桂林银行股份有限公司钦州分行、中国农业银行股份有限公司铜仁分行、中国工商银行长沙市司门口支行、中国工商银行股份有限公司铜仁九龙支行、中国光大银行股份有限公司长沙新胜支行、中信银行长沙分行营业部、华融湘江银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜仁市分行、中国银行股份有限公司铜仁分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行营业部分别签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2、2022年度向特定对象发行股票
公司已在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储。2022年12月，公司会同保荐人华泰联合证券和存放募集资金的中国民生银行长沙分行营业部、中国工商银行长沙市司门口支行、中国建设银行股份有限公司贵阳观山湖支行、中国农业银行股份有限公司铜仁分行、中国银行股份有限公司铜仁分行、PT BankMandiri (Persero) Tbk. KC Morowali Bahodopi、Bank of China（Hong Kong）LimitedCabang Jakarta分别签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
（三）募集资金专户存储情况
1、2021年度向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 募投项目名称 | 备注 |
| 广西中伟新能源科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邵东支行 | 43050165710809111111 | - | 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司钦州港区支行 | 45050165985100001321 | - | 已销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行 | 43050110192200000531 | - | 已销户 | ||
| 兴业银行股份有限公司长沙东塘支行 | 368020100100200543 | - | 已销户 | ||
| 兴业银行股份有限公司钦州支行 | 554010100100312174 | - | 已销户 | ||
| 中国银行股份有限公司宁乡支行 | 597677828166 | - | 已销户 | ||
| 中国银行广西自贸区钦州港片区支行 | 613282269981 | - | 已销户 | ||
| 中国农业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 18075901040023573 | - | 已销户 | ||
| 长沙银行股份有限公司营业部 | 810000331133000001 | - | 已销户 | ||
| 交通银行股份有限公司长沙沙湾路支行 | 431706888013001330751 | - | 已销户 | ||
| 广西北部湾银行股份有限公司广西自贸试验区钦州港片区支行 | 805028173688888 | - | 已销户 | ||
| 桂林银行股份有限公司钦州分行 | 660000015642300015 | - | 已销户 | ||
| 中伟新材料股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司铜仁分行 | 23711001040013144 | - | 补充营运资金项目 | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司铜仁九龙支行 | 2408060129200170421 | - | 已销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公司玉屏支行 | 52050168663600001125 | - | 已销户 | ||
| 中国银行股份有限公司铜仁分行 | 133073064397 | - | 已销户 | ||
| 中国民生银行股份有限公司贵阳分行营业部 | 633483660 | - | 已销户 |
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 募投项目名称 | 备注 |
| 湖南中伟新能源科技有限公司 | 中国工商银行长沙市司门口支行 | 1901004029200084119 | - | 已销户 | |
| 中国光大银行股份有限公司长沙新胜支行 | 78840188000166852 | - | 已销户 | ||
| 中信银行长沙分行营业部 | 8111601012300558994 | - | 已销户 | ||
| 湖南银行股份有限公司营业部 | 89010309000193557 | - | 已销户 | ||
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 633965635 | - | 已销户 | ||
| 合计 | - | ||||
2、2022年度向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 募投项目名称 | 备注 |
| 贵州中伟兴阳储能科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100310643 | - | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 已销户 |
| 中国工商银行长沙市司门口支行 | 1901004019200108308 | - | 已销户 | ||
| 中青新能源有限公司 | Mandiri Bursa Efek Jakarta Branch | 1510067999992 | 8,958.72 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | |
| Bank of China - JAKARTA BRANCH | 100000901043392 | 3,116.28 | |||
| 贵州中伟新材料贸易有限公司 | 中国建设银行股份有限公司贵阳观山湖支行 | 52050111110800001958 | - | 补充营运资金项目 | 已销户 |
| 中伟新材料股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司铜仁分行 | 23711001040014357 | - | 已销户 | |
| 中国银行股份有限公司铜仁分行 | 132076910754 | - | 已销户 | ||
| 合计 | 12,075.00 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附件1：2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”及“附件2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年12月12日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截止2024年8月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金55,000.00万元全部归还至公司募集资金账户，使用期限未超过12个月。
（五）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司未使用的募集资金存放于募集资金专户，未来将根据募集资金使用计划投入募投项目。
（八）募集资金使用的其他情况
1、部分募投项目延期
公司于2024年12月27日召开第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十一次会议并审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”的完成时间延长至2025年9月30日。
“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”因涉及创新工艺技术，实施过程中存在工艺与设备的匹配差异，需要对产线配置持续进行调整、优化和改进，因此投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设和投产进度的实际情况，经审慎研究，决定将项目的达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年9月30日。
2、部分募投项目调整投资总额及实施内容
公司于2024年12月27日召开第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目调整投资总额及实施内容的议案》，并于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会审议通过，同意公司调整“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”、“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”投资总额及实施内容。
（1）“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”
基于公司发展全球化、产业生态化的战略布局，“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”原计划拟建设“6个三元前驱体生产车间模块、3条硫酸镍（MSP）生产线、2条硫酸镍（镍溶解）生产线、1条硫酸钴（氢氧化钴）生产线及公共配套建筑等”，现拟调整为建设“5个三元前驱体生产车间模块、3条硫酸镍（MSP）生产线、2条硫酸镍（镍溶解）生产线、1条硫酸钴（氢氧化钴）生产线及公共配套建筑等”。调整前主要产品三元前驱体的设计产能为18万吨/年，调整后三元前驱体设计产能为15万吨/年。项目调整前投资总额为人民币599,000.00万元，拟使用募集资金投入人民币350,000.00万元；调整后投资总额为人民币553,239.48万元，拟使用募集资金投入人民币341,914.71万元。公司前期已实际投入该募投项目第6个三元前驱体生产车间部分产线建设的募集资金人民币8,085.29万元及相应孳息，将全部由实施主体以自有资金进行置换并归还至募集资金专户后将全部变更用于永久补充流动资金。
（2）“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”
随着公司位于印尼的镍资源冶炼基地逐步建成投产，未来本项目自印尼基地采购高冰镍相较自建“低冰镍-高冰镍”产线更具成本优势，“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”原计划建设“8条低冰镍-高冰镍-硫酸镍生产线、生产厂房及配套设施等”，现拟调整为建设“8条高冰镍-硫酸镍生产线、生产厂房及配套设施等”。项目调整前投资总额为人民币182,995.72万元，拟使用募集资金投入人民币17,788.42万元；调整后投资总额为人民币117,797.03万元，拟使用募集资金投入人民币17,788.42万元，募投项目投资总额及实施内容的调整不涉及募集资金投入部分。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，除上述部分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额及实施内容外，公司不存在其他变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，并对募集资金的投向、进展情况如实履行了披露义务，不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司2024年度募集资金存放与使用方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
附件1
2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 495,305.01 | 本年度投入募集资金总额 | 27,119.53 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 注2 | 已累计投入募集资金总额 | 495,978.65 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 | 否 | 350,000.00 | 350,000.00 | 27,119.53 | 350,539.15 | 539.15 | 100.15 | 2024年12月31日 | 无 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 150,000.00 | 145,305.01 | - | 145,439.50 | 134.49 | 100.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 500,000.00 | 495,305.01 | 27,119.53 | 495,978.65 | 673.64（注1） | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额人民币673.64万元系：
（1） 公司将募集资金账户中因存款产生的利息扣除银行手续费后投入到募投项目导致增加实际投资人民币570.74万元；
（2） 未置换的发行费用导致增加实际投资人民币102.90万元。
注2：公司于2024年12月27日召开第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目调整投资总额及实施内容的议案》，并于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会审议通过，同意调整“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”投资总额及实施内容。
附件2
2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 427,287.11 | 本年度投入募集资金总额 | 60,221.20 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 427,462.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目 | 否 | 250,000.00 | 182,114.11 | 51,569.28 | 182,126.00 | 11.89 | 100.01 | 2025年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目 | 否 | 65,000.00 | 17,788.42 | - | 17,788.42 | - | 100.00 | 2023年12月31日 | 9,837.48 | 否 （注2） | 否 |
| 广西南部基地年产 8 万金吨高冰镍项目 | 否 | 56,000.00 | 21,198.58 | - | 21,198.58 | - | 100.00 | 2023年11月30日 | 12,546.20 | 否 （注3） | 否 |
| 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 否 | 97,500.00 | 78,000.00 | 8,651.92 | 78,145.80 | 145.80 | 100.19 | 2024年9月30日 | -5,641.98 | 不适用 （注4） | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 199,500.00 | 128,186.00 | - | 128,203.43 | 17.43 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 668,000.00 | 427,287.11 | 60,221.20 | 427,462.23 | 175.12（注1） | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注2、注3：贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目和广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目2024年实现效益低于达产后承诺效益，主要系2024年是生产经营期第一年，处于产能爬坡阶段，尚未实现满产。 注4：贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目自2024年9月30日投入使用，尚未达到投产满1年的统计节点。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司未使用的募集资金存放于募集资金专户，未来将根据募集资金使用计划投入募投项目。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额人民币175.12万元系：
（1） 将募集资金账户中因存款产生的利息投入到募投项目导致增加实际投资人民币176.33万元；
（2） 募集资金账户结余资金人民币1.21万元，预计未来会持续投入“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2025年4月10日