证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-046
中伟新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。
（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
（九）2023年6月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票70.1322 万股，上市流通日为2023年6月28日。
（十）2023年10月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号： 2023-107），公司对80.9473万股限制性股票完成回购注销。
（十一）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2024年7月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），公司对163.6045万股限制性股票完成回购注销。
（十三）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中91名激励对象离职，有1人成为公司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部606名激励对象，由于2024年度个人层面考核目标未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”资本公积转增股本：Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票数量进行调整。经上述调整后，公司拟回购注销91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计25.2603万股，拟回购注销1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.84万股，拟回购注销2024年度个人层面考核目标未达标的606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计157.9208万股。综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。
（二）回购价格及定价依据
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2021年、2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、资本公积转增股本：P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票价格进行调整。经上述调整后，P=（63.545-1.16）÷（1+0.4）=44.561元/股。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为2.10%。因此，回购价格=44.561×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=44.561×
（1+2.10%×1058÷365）≈47.273元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为47.273元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为8,699.23万元，回购资金为自有资金。
（四）后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额
公司已于第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派方案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2024年年度权益分派方案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
经调整后，回购价格=47.273-0.36=46.913元/股，即完成2024年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为46.913元/股。
综上，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为8,632.98万元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 27,272,013 | 2.91% | -1,840,211 | 25,431,802 | 2.72% |
| 二、无限售条件流通股 | 909,817,801 | 97.09% | 909,817,801 | 97.28% | |
| 三、总股本 | 937,089,814 | 100% | 935,249,603 | 100% | |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：2022 年限制性股票激励计划因91名激励对象离职、1名激励对象成为监事以及第三个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销限制性股票尚需经股东大会审议通过；公司因激励对象工作调整离职、职位调整、考核不达标而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的安排。
七、独立财务顾问结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1.第二届董事会第三十次会议决议；
2.第二届监事会第二十五次会议决议；
3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十二日