证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2025-05
杭州中恒电气股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。
3、回购资金总额：不低于人民币2,500万元，且不超过人民币5,000万元。
4、回购资金来源：公司自有资金。
5、回购价格：不超过人民币23元/股。
6、回购数量：在回购股份价格不超过23元/股的条件下，按回购总额区间
2,500-5,000万元测算，预计回购股份数量在108.7-217.39万股之间，约占公司目前总股本的0.19-0.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购方式：以集中竞价交易方式回购。
8、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
9、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、公司持
股5%以上股东及其一致行动人在本次回购股份实施期间及未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。10、 相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
（4）本次回购的股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股票，用于维护公司价值及股东权益。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，以及对公司长期投资价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，确保公司长期经营目标的实现，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于维护公司价值及股东权益。
公司股票连续二十个交易日内（2025年3月11日至2025年4月8日）收盘价格跌幅累计超过百分之二十（2025年3月11日收盘价为18.62元/股，2025年4月8日收盘价为12.5元/股）。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》规定的为维护公司价值及股东权益所必需的回购条件，审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（二）回购股份的方式和价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
公司本次拟回购股份的价格不超过人民币23元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合公司股票具体情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额为不低于人民币2,500万元，且不超过人民币5,000万元。资金来源为公司自有资金。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。在回购股份价格不超过23元/股的条件下，按回购金额不超过50,000,000元测算，预计回购股份数量不超过2,173,913股，约占公司目前已发行总股本的0.39%；按回购金额不低于25,000,000元测算，预计回购股份数量不低于1,086,957股，约占公司目前已发行总股本的0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的期限
本次回购的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到5,000万元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、在回购金额达到2,500万元下限金额的情况下，根据市场情况的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
本次回购方案实施完毕后，如未来条件允许，公司不排除推出新回购计划的可能性。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次股份回购计划中回购资金总额上限5,000万元及回购价格上限23元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量不超过2,173,913股。按照目前公司总股本563,564,960股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售股份 | 5,461,200 | 0.97% | 7,635,113 | 1.35% |
| 二、无限售股份 | 558,103,760 | 99.03% | 555,929,847 | 98.65% |
| 三、总股本 | 563,564,960 | 100% | 563,564,960 | 100% |
2、按照本次股份回购计划中回购资金总额下限2,500万元及回购价格上限23元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量不低于1,086,957股。按照目前公司总股本563,564,960股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售股份 | 5,461,200 | 0.97% | 6,548,157 | 1.16% |
| 二、无限售股份 | 558,103,760 | 99.03% | 557,016,803 | 98.84% |
| 三、总股本 | 563,564,960 | 100% | 563,564,960 | 100% |
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年9月30日，公司总资产3,402,673,923.99元、归属于上市公司股东的净资产2,361,560,567.04元（未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币5,000万元测算，本次回购金额占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.47%和2.12%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，管理层认为本次回购股份事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不存在损害公司的债务履行能力和持续经营能力的情形。
四、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间、未来六个月内暂无减持计划。如有相关增减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售；并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。如未能在上述期限内使用完毕，公司将依照相关法律法规的要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、履行的审议程序
公司于2025年4月11日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二。根据《公司章程》第一百一十七条的规定，本次为维护公司价值及股东权益所进行的回购事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
4、本次回购的股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机变更或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
九、其他说明
1、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、公司已根据规定披露了回购方案和回购报告书。在实施回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2025年4月12日