证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2025-021
上海骄成超声波技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：954,320股
? 归属股票来源：上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：首次授予限制性股票258.15万股，约占目前公司股本总额11,480万股的2.25%。
（3）授予价格（调整后）：人民币36.02元/股
（4）激励人数：首次授予234人
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2023年度的营业收入增长率为X，本次首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2024 | X≧20% | 100% |
| 10%≦X<20% | 80% | ||
| X<10% | 0 | ||
| 第二个归属期 | 2025 | X≧40% | 100% |
| 20%≦X<40% | 80% | ||
| X<20% | 0 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③ 激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 卓越（A+） | 优秀（A） | 良好(B) | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2024年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王少劼先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024年3月19日至2024年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-025）。
（4）2024年4月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-028）。
（5）2024年4月11日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025年3月31日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行了核实并发表了同意的意见。
（7）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行了核实并发表了同意的意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024年4月11日 | 36.02元/股 | 258.15万股 | 234人 | 64.53万股 |
| 2025年3月31日 | 36.02元/股 | 64.53万股 | 不超过60人 | 0万股 |
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露之日，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月10日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为954,320股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分已进入第一个归属期
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2024年4月11日，因此本计划首次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期限为2025年4月11日至2026年4月10日。
2、符合归属条件的说明
按照《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 | 本次可归属的激励对象符合 |
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所对公司2024年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2025]200Z0842号）：2024年度公司实现营业收入58,455.43万元，业绩考核目标达到10%但未达到20%，符合归属条件，公司层面归属比例为80%。 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本期拟归属的216名激励对象的公司2024年度绩效考核结果：211名激励对象个人层面归属比例为100%；5名激励对象个人层面归属比例为90%。 | |||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露的《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：2025-020)。
（四）监事会意见
监事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为954,320股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年4月11日。
（二）本次拟归属数量：954,320股。
（三）本次拟归属人数：216人。
（四）授予价格：36.02元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由36.22元/股调整为36.02元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 可归属数量(股) | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 技术及业务骨干人员（216人） | 2,390,700 | 954,320 | 39.92% | ||
| 合计 | 2,390,700 | 954,320 | 39.92% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除18名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的216名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。
本次归属对象中不包含公司董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）公司为实施本次作废及本次归属已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）第二届董事会第七次会议决议；
（二）第二届监事会第七次会议决议；
（三） 监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四） 江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2025年4月12日