福建圣农发展股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨翼飞）
作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事年报工作制度》等要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，谨慎、认真、恰当地行使独立董事职权，积极出席会议，认真审议董事会议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，现将本人2024年度履职情况报告如下:
一、出席会议情况
1、董事会、股东大会
2024年在本人履职期间，公司共召开10次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，各决策事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况如下：
| 本报告期参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 出席股东大会次数 | 3 | ||||
2、董事会专门委员会
（1）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，对公司内部审计部门提交的内审报告及公司定期报告、季度报告、公司计提资产减值情况进行审核，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对相关议案投了赞成票，同意提交公司董事会审议。
| 委员会名称 | 会议召开次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 6 | 2024年2月29日 | 1、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》； 2、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2024年3月27日 | 1、《公司2024年度财务预算报告》； 2、《关于会计师事务所从事2023年度公司审计工作的总结报告》； 3、《公司2023年度内部控制评价报告》； 4、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 5、《公司2023年度报告及其摘要》； 6、《公司审计部2023年度审计工作总结》； 7、《公司审计部2024年度审计工作计划》。 | ||
| 2024年4月25日 | 《公司2024年第一季度报告》 | ||
| 2024年7月9日 | 1、《关于选举公司董事会审计委员会主任的议案》； 2、《关于聘任公司财务总监的议案》； 3、《关于提名公司审计部负责人的议案》。 | ||
| 2024年8月29日 | 1、《公司2024年半年度报告》； 2、《关于公司2024年半度计提资产减值准备的议案》。 | ||
| 2024年10月25日 | 《公司2024年第三季度报告》 |
（2）薪酬与考核委员会
2024年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人重点关注了公司经营管理层2023年度的履职考核情况、董监高薪酬情况，以及限制性股票及员工持股计划解除限售情况，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。
| 委员会名称 | 会议召开次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月27日 | 1、《公司非独立董事、高管人员2023年度履职情况考核报告》； |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 2、《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》； 3、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三解除限售期解除限售条件成就的议案》。 | |
| 2024年7月9日 | 《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任的议案》 | ||
| 2024年9月30日 | 《关于公司第一期员工持股计划首次授予部分第一个归属期届满暨解锁条件成就的议案》 |
3、独立董事专门会议
2024 年度，在本人任期内，参加了6次独立董事专门会议，审议通过10项议案，具体情况如下：
| 委员会名称 | 会议召开次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 独立董事专门会议 | 6 | 2024年3月27日 | 1、《关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》； 2、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 3、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 4、《关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和意见》。 |
| 2024年5月22日 | 《关于为子公司提供担保暨关联担保的议案》 | ||
| 2024年8月28日 | 《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》 | ||
| 2024年9月30日 | 《关于新增公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》 | ||
| 2024年10月25日 | 1、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》； 2、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 | ||
| 2024年12月18日 | 《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》 |
二、行使特别职权事项
2024年度未就如下事项行使特别职权，包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
四、与中小股东的沟通交流情况
在报告期内，本人严格遵循相关法律法规要求，恪尽职守。对于所有提交董事会审议的议案，均秉持专业审慎的态度，全面研读相关材料，基于专业素养作出独立客观的判断决策。在履职过程中，始终保持独立立场，切实保障中小投资者合法权益。
通过现场会议等多种渠道，本人积极搭建与中小股东的沟通桥梁。凭借专业知识和中立客观的履职态度，认真回应投资者关切，深入交流互动，广泛收集并充分考虑投资者的意见建议。
五、对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024年，现场工作时间共计16天，本人对公司进行了多次现场考察，参观公司分公司、子公司生产情况；在重大事项决策前，参加公司组织的独立董事沟通讨论会议，充分了解情况，为决策提供依据；与公司董事、高管人员、财务负责人、董事会秘书保持密切联系，及时了解公司日常生产经营状况、内部控制、风险管理及董事会、股东大会决议的执行情况，获悉公司各重大事项的进展情况。以长期积累的会计专业知识和工作经验，关注公司内部控制制度建设及执行情况，为公司财务管理和风险控制体系建设提出建议，如2024年初公司上线SAP系统，本人就新系统上线和公司、会计师事务所进行充分沟通，认可SAP系统上线有助于公司未来的发展和精细化管理水平的提升，在系统实施过程中遇到的一些问题和挑战，通过与公司、会计师事务所多方的沟通，一起为公司的未来发展集思广益；审议公司对外投资、财务预算、关联交易等重大事项时，着重分析可能存在的风险点，提醒公司风控前置，并制订应对措施，化解风险。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行动态，科学决策，维护公司及股东利益。
六、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2024年3月27日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议和2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。经核查，公司与关联方之间2024年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所需，并严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、公司于2024年5月22日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过《关于为子公司提供担保暨关联担保的议案》。经核查，江西鸥沃生物科技有限公司（以下简称“江西鸥沃”）为公司持股20%的参股公司，公司董事、董事会秘书兼副总经理廖俊杰先生现任江西鸥沃董事，公司与江西鸥沃之间形成关联关系。公司为江西鸥沃提供担保是为了满足其向银行申请贷款以及开展建设活动等需要，保障其正常生产经营的资金需求，江西鸥沃全体股东均按照出资比例提供同等比例担保。本次对子公司提供担保暨关联担保事项决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意该事项，并同意将《关于为子公司提供担保暨关联担保的议案》提交公司董事会审议。
3、公司于2024年8月28日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。经核查，根据公司实际经营与业务扩张情况，公司与部分关联企业关联交易事项及交易额度将超出2024年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度及事项进行调整，此次调整主要系公
司日常生产经营所需，能够充分调动各方拥有的资源，严格遵循平等、自愿、公平的原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。
4、公司于2024年9月30日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第七届董事会第三次会议，审议通过《关于新增公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。经核查，根据公司实际经营情况，公司与部分关联企业关联交易事项将超出前期审议的预计范围，因此对部分关联企业预计的交易事项进行新增，此次新增交易事项能够将公司拥有的生态资源变现经济效益，并严格遵循平等、自愿、公平的原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于新增公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。
5、公司于2024年12月18日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议和第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：（1）本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。（2）公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。（3）因本次交易的交易对手方之一廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票 59,000 股，其属于公司的关联自然人，本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当按规定回避表决。4.根据本次交易的计划安排，尚需对标的公司进行审计、评估，交易各方需根据标的公司的审计、评估结果协商确定本次交易涉及的股权转让价款数额并签订补充协议。补充协议尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议，在公司董事会、股东大会对本次交易进行审议表决时，关联董事及关联股东应当依法回避表决。基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2024年3月27日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议和2024年4月17日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》并提交董事会审议。
（四）会计政策变更事项
公司于2024年2月29日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司本次会计政策和会计估计变更是公司实施上线SAP系统进行的合理变更，不对以前期间的报表数据进行追溯调整，仅涉及对财务报表附注主营业务成本和其他业务成本的分类的调整，对主营业务成本影响比例小。变更后的会计政策和会计估计符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）聘任公司财务负责人事项
公司于2024年7月9日召开公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。公司董事会审计委员会向公司董事会提名聘任林奇清先生为公司财务总监、聘任李鸣先生为公司审计部负责人。林奇清先生担任公司财务总监的任期为自公司第七届董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满之日止。上述提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（六）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2024年3月27日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议和2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业及地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定了2024年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性和创造性，有利于公司持续稳定发展，并同意将《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》提交公司董事会审议。
（七）股权激励计划及员工持股计划
1、公司于2024年3月27日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及激励对象个人层面的业绩考核结果，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续，并将《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议。
2、公司于2024年9月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划初始设立部分第二个归属期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：基于公司第一期员工持股计划初始设立时全部份额为51,171,000份，对应全部股票总数仍为5,117,100股，并依据本次员工持股计划初始设立部分第二个锁定期对应的考核期业绩考核达成及确认归属情况，175名持有人个人层面业绩考核结果为A，根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，其个人本次计划解除限售额度的100%（合计15,351,300份份额，对应1,535,130股股票）可确认归属。同意将该议案提交公司董事会审议。
七、总体评价及建议
2024年度，本人恪尽职守，忠实、勤勉地按照有关法律法规和《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等规定任职履行独立董事职责，本着审慎负责、积极认真的态度审核在董事会、股东大会中所提交的议案，在充分获取足够资料后根据自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。公司发布的定期报告、相关临时公告文稿，本人均及时进行审阅、检查及监督。同时，本人通过查阅相关资料、现场检查、会谈等方式，深入了解、掌握公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况。切实维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
2025 年，本人将进一步加强对公司财务风险管理、成本控制的研究，为公司财务管理提供更具价值的建议，助力公司提升竞争力，实现可持续发展。
独立董事：杨翼飞二○二五年四月十二日