证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-032
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月11日
2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月1日以通讯方式发出
5.会议主持人：吴林海
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事周楷唐、周二华、高祀建、杜聃、孙道文因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司2024年度工作情况，公司总经理编制了《2024年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司董事会2024年度工作情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《董事会审计委员会工作规程》等相关规定，公司董事会就审计委员会2024年度履职情况进行了评估，并编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司董事会就独立董事周楷唐先生、高祀建先生、周二华女士的独立性情况进行了评估，并编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-040）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定和要求，董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：
2025-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于< 2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定和要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，并编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据北京证券交易所对于上市公司年报编制及披露的要求，公司按时完成《2024年年度报告及摘要》的编制，并于2025年4月11日披露在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-043）、《2024年年度报告》（公告编号：2025-044）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年财务报表及审计报告的议案》
1.议案内容：
公司2024年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了公司《2024年度审计报告》。上述财务报表及审计报告真实反映了公司2024年度经营情况。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-045）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告>的议案》
1.议案内容：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（公告编号：2025-046）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》
1.议案内容：
公司2024年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了公司《2024年度内部控制审计报告》。上述财务报表及审计报告真实反映了公司2024年度经营情况。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度内部控制审计报告》（公告编号：2025-047）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司发展战略，公司编制了《公司2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
与目前预计不一致的，公司维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-048）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-049）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议《关于董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-050）。
2.回避表决情况
全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，公司参照行业、地区薪酬水平等综合因素，拟制定2025年度公司高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-050）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合募集资金存放和使用情况，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-054）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
1.议案内容：
为了进一步加强和规范公司市值管理工作，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定《市值管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请于2025年5月9日下午15:00点在公司会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-055）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第七次专门会议决议》；
3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议》。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
董事会2025年4月11日