证券代码：600203证券简称：福日电子公告编号：临2025-020
福建福日电子股份有限公司关于修改福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●交易简要内容：基于福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福诺基金”）的实际投资需求，以及根据《私募投资基金登记备案办法》等相关制度的要求，现对《福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，修订内容包括循环投资权限及对应的管理费和超额收益分配机制条款、管理人独立委托第三方机构进行尽职调查条款、简化基金分配流程条款以及对闲置资金的管理条款，增补关联交易条款、非现金分配条款、投资者途径查询条款等。福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电子创投”）、深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）、福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称“产业股权投资公司”）签署《福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙)合伙协议修正案》。
●本次交易构成关联交易，电子创投与产业股权投资公司均为公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次修订福诺基金合伙协议并签署《福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙)合伙协议修正案》为关联交易事项。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第八届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
●除本次关联交易外，过去12个月公司与电子创投、产业股权投资公司未发生同类关联交易；过去12个月公司与不同关联人未发生交易类别相同或相关的关联交易。
一、修订合伙协议暨关联交易概述
公司于2020年10月22日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过《关于公司及控股子公司深圳市中诺通讯有限公司参股设立私募股权投资基金对外投资暨关联交易的议案》，公司及控股子公司中诺通讯以自有资金分别出资5,000万元人民币，参股设立福诺基金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于公司及控股子公司深圳市中诺通讯有限公司参股设立私募股权投资基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-092）。
截至目前，福诺基金投资的长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）已投项目苏州纳芯微电子股份有限公司、杰华特微电子股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司等项目部分股权陆续退出。截止2025年3月31日，福诺基金合计收到投资回收款1.13亿元，扣除已分配金额，目前尚有未分配投资回收款约6,704万元。
基于福诺基金的实际投资需求，以及根据《私募投资基金登记备案办法》等相关制度的要求，拟修订循环投资权限及对应的管理费和超额收益分配机制条款、管理人独立委托第三方机构进行尽职调查条款、简化基金分配流程条款以及对闲置资金的管理条款，增补关联交易条款、非现金分配条款、投资者途径查询条款。
二、合伙协议修正案内容
（一）主要条款修订和增补
1、修订权限条款：
《合伙协议》第三十三条原为：执行事务合伙人担任企业资产的管理人，享有以下权利：……(二)根据本协议的约定并依照法律法规的规定制定合伙企业的投资方案、投资退出方案；代表合伙企业进行投资前的投资项目筛选、项目投资条件谈判、项目法律及财务尽职调查，投资后的投资项目管理、就退出时机、退出方式提出建议，以及有助于实现合伙企业资产效益最大化的其他妥善管理行为。……
现修改为：第三十三条执行事务合伙人担任企业资产的管理人，享有以下权利：……(二)根据本协议的约定并依照法律法规的规定制定合伙企业的投资方案、投资退出方案；代表合伙企业进行投资前的投资项目筛选、项目投资条件谈判、项目业务、法律及财务尽职调查；代表合伙企业独立聘请第三方机构开展项目业务、法律及财务尽职调查、评估估值等流程（含决策和执行选聘、招标、签约等服务采购流程），投资后的投资项目管理、就退出时机、退出方式提出建议，以及有助于实现合伙企业资产效益最大化的其他妥善管理行为。……
2、修订管理费条款：
《合伙协议》第三十四条原为：自本合伙协议成立之日起在本协议有效期间内，合伙企业每年应向管理人支付管理费:（一）管理费仅包括固定管理费，固定管理费费率为0.15%/年，按自然年度支付；（二）管理费具体计算公式为:固定管理费/日=有限合伙人全部实缴出资额(即本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额扣除其已收回的投资本金)*固定管理费率/365;……
现修改为：第三十四条自本合伙协议成立之日起在本协议有效期间内，合伙企业每年应向管理人支付管理费:
（一）管理费费率标准：管理费计费基数为有限合伙人实缴出资额(即本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额扣除本合伙企业对外投资已收回的本金及投资收益)，并区分为两部分分别设置费率。其中，对于本合伙企业投资于在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金的部分，管理费费率为0.15%/年；对于本合伙企业投资于非上市公司股权的部分，管理费费率分段计算，自投资完成后首年为2%/年，其余期限内管理费费率为1%/年。
（二）管理费/日=有限合伙人实缴出资额(即本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额扣除本合伙企业对外投资已收回的本金及投资收益)对应投资于在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金的部分（为免疑义，该项下发生循环投资时视为本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额对应投资于在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金的部分相应减少，本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额对应非上市公司股权的部分相应增加）*0.15%/365+有限合伙人全部实缴出资额(即本合伙企业有限合伙人累计实缴出资金额扣除本合伙企业对外投资已收回的本金及投资收益)对应非上市公司股权的部分*对应期
间的年化管理费率/365。以上（一）和（二）有关管理费内容的修订自合伙企业完成首笔循环投资后生效，否则不生效。
……
3、增补闲置资金条款《合伙协议》第五十一条增加：为实现合伙人利益的最大化，合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），在保证安全性和流动性前提下，可用于存放银行、购买银行结构性存款产品、公开发行的国债、央行票据、货币市场基金等，或其他符合相关法律法规规定的具有现金管理功能的产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。具体工作由执行事务合伙人按照本协议约定执行。
4、修订和增补收益分配条款《合伙协议》第五十三条原为：第五十三条合伙企业的利润分配，所投项目经审计后如有利润可分配，则按照有限合伙人的实缴出资份额进行分配，普通合伙人只收取管理费，不参与利润分配（福建省电子信息产业创业投资合伙企业、福建省福日电子股份有限公司、深圳市中诺通讯有限公司享有的基金利润分别为50%、25%、25%）。现修改为：第五十三条合伙企业在存续期内产生的投资项目回款进行循环投资，循环投资额度须经合伙企业的投资决策委员会决策通过，剩余可分配收益应于循环投资额度确定后的30个工作日之内进行分配。合伙企业可分配收益是指合伙企业就项目投资收入及其他现金收入扣除合伙企业承担的相关税费、合伙企业费用或为履行该等支付义务而预留的金额后的收益。合伙企业可分配收益的具体分配方案的制定和执行由合伙企业执行事务合伙人负责。执行事务合伙人制定相关方案后，应当以邮件告知全体合伙人（对于有限合伙人2和有限合伙3还应当以微信形式告知指定联络人），合伙人对方案有异议的应当自收到邮件和微信五个工作日内反馈，否则视为同意。全体合伙人未对分配方案反馈异议的，执行事务合伙人有权直接执行分配方案，合伙人对分配方案有异议的，执行事务合伙人应当提交合伙人会议另行决议,需要全体一致同意。
同时在原第五十三条后增补一条：
合伙企业的可分配收益按项目及对应的管理费分别核算。
1、可分配收益来源于在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金时取得的项目投资收入时，则按照有限合伙人的实缴出资份额进行分配，普通
合伙人只收取管理费，不参与利润分配(福建省电子信息产业创业投资合伙企业、福建福日电子股份有限公司、深圳市中诺通讯有限公司享有的分配比例分别为50%、25%、25%)。
2、可分配收益来源于非上市公司股权取得的项目投资收入时，可分配收益按照以下分配顺序：（1）返还全体有限合伙人的实缴出资额（循环投资本金）：由全体有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的实缴出资在该退出项目中分摊的项目投资成本。（2）兑现有限合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向有限合伙人按实缴出资比例计算6%的年基准收益(单利计算)，有限合伙人享有的门槛收益=门槛收益率6%*合伙企业投资于项目的天数/365*循环投资金额*有限合伙人实缴出资比例(福建省电子信息产业创业投资合伙企业、福建福日电子股份有限公司、深圳市中诺通讯有限公司享有的分配比例分别为50%、25%、25%)，如有部分退出的分段计算门槛收益。（3）超额收益分配:前述分配如有余额，普通合伙人提取20%作为业绩报酬，其余80%部分按照有限合伙人实缴出资额比例分配(福建省电子信息产业创业投资合伙企业、福建福日电子股份有限公司、深圳市中诺通讯有限公司享有的分配比例分别为50%、25%、25%)。
（二）其他条款增补
1、于原合伙协议“第十章合伙人会议”第三十一条后新增一条，增补关联交易相关条款。
第三十二条本合同所称关联交易，是指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于（1）对合伙企业合伙人、执行事务合伙人之关联基金、管理人、管理团队、投资决策委员会委员（“关联交易主体”）或关联交易主体的关联方已经投资的项目进行投资或收购；（2）对关联交易主体或其关联方曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；（3）向关联交易主体或其关联方出售合伙企业已投资项目；（4）向关联交易主体或其关联方曾经管理或正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目；（5）投资于关联交易主体或其关联方等；（6）按照法律法规要求，构成合伙企业关联交易的其他相关交易。
合伙企业与有限合伙人、执行事务合伙人之关联基金、普通合伙人、管理人、管理团队、投资决策委员会委员及其各自的关联方之间可能发生关联交
易，关联交易的识别认定由基金管理人结合法律法规规定及本协议约定予以执行。
如本合伙企业发生关联交易事项或利益冲突事项，管理人应将交易事项提交合伙人会议表决通过，与该等待决议的关联交易事项或利益冲突事项存在关联关系或利益冲突的合伙人应回避表决，上述事项应当经拟议事项所涉及的关联合伙人之外的全体合伙人（“非关联合伙人”）一致同意方可通过。
鉴于关联交易安排系实施合伙企业投资的一部分内容，该等关联交易将由执行事务合伙人根据非关联合伙会议决议内容，本着诚实信用及公正、公平、合理的原则确定交易价格，不得通过关联交易恶意侵害合伙企业的有限合伙人的利益。
2、于原合伙协议“第十五章投资事项”第五十二条后新增一条，增补约定非现金清算条款
第五十三条在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或经合伙人会议同意，可以以非现金方式进行分配。除相关方另有约定外，如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由执行事务合伙人征求合伙人会议意见。关于非现金分配的分配原则应参照现金分配相关条款的规定执行。
3、于原合伙协议“第二十章信息披露制度”第七十条后新增一条，增补投资者查询途径相关条款
第七十一条在本协议其他相关约定基础上，合伙企业在中基协完成私募基金产品备案后，管理人应及时在私募基金信息披露备份系统（“信息披露备份系统”）为合伙企业的各合伙人开立投资者查询账号，并按照基金业协会的要求履行投资者查询账号的维护及管理职责。各合伙人可在信息披露备份系统或点击基金业协会官方微信公众号“私募业务-私募信披”菜单选项处查询合伙企业的相关信息。
（三）因本次新增修订导致合伙协议其他条款序号变动的，序号相应调整，内容保持不变。本修正案一式五份，各合伙人留存一份，合伙企业留存一份。
（四）本修正案自全体合伙人的法定代表人/授权代表/委派代表签字或签章并加盖公章后生效。
三、关联人介绍
（一）福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA327BC76J
成立日期：2015年5月25日
注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心4号楼17层08间1室
主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥中心2号楼10层
执行事务合伙人：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
注册资本：731,595.18万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 382,797.19 | 332,318.00 |
| 负债总额 | 2,778.74 | 1,590.93 |
| 资产净额 | 380,018.45 | 330,727.07 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -49,585.72 | -49,291.38 |
（二）福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913501283375398966
成立日期：2015年4月17日
注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08间9单元主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥中心2号楼10层法定代表人：王佐注册资本：1,000万元经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 12,324.55 | 11,713.73 |
| 负债总额 | 2,343.22 | 1,128.78 |
| 资产净额 | 9,981.33 | 10,584.96 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 1,695.20 | 1,100.04 |
| 净利润 | 356.15 | 603.63 |
四、关联交易对上市公司的影响
（一）修订合伙协议暨关联交易的必要性
本次修订合伙协议条款是基于福诺基金的实际投资需求，并经全体合伙人协商一致做出的审慎决定，有利于进一步拓宽公司投资渠道，及时把握战略性新兴产业投资机会，增加投资收益。福诺基金的投资范围属于公司主营业务相关领域，公司在聚焦主业的同时，通过对福诺基金分红款进行循环投资，有助于公司进一步获取战略发展机会。
（二）修订合伙协议暨关联交易对公司的影响
公司预计本事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。
五、关联交易应当履行的审议程序2025年4月9日，公司第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于修改福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议暨关联交易的议案》（3票同意，0票弃权，0票反对），独立董事一致认为本次公司关于修改福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议暨关联交易事项，是基于上述合伙企业的实际投资需求而做出的合理安排，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2025年4月10日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于修改福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议暨关联交易的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对），关联董事林家迟先生、王武先生、洪潇祺先生、吴腾韬先生均回避表决。
六、风险揭示
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及投资项目的实施，提高投资决策的科学性，加强风险控制，维护公司及股东利益。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会2025年4月12日