| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 公告编号：临2025-015 |
西部矿业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2025年
月
日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2025年
月
日以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事
人，现场出席会议的董事
人，会议有效表决票数
票。
（五）本次董事会由副董事长钟永生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2024年度总裁工作报告
会议同意，批准公司管理层所做《2024年度总裁工作报告》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（二）2024年度董事会工作报告
会议同意，将王海丰董事长代表董事会所做《2024年度董事会工作报告》提请2024年年度股东会审议批准。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（三）2024年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2024年度述职报告》提请2024年年度股东会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（四）2024年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司出具的《2024年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在所有重大方面真实反映了公司2024年度的内控设计和执行情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
会议同意，批准公司编制的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2024年度利润分配方案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润人民币29.32亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为42.43亿元。
会议同意，以2024年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计分配238,300万元（占2024年度合并报表归属于母公司可分配利润的81%），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将该方案提请2024年年度股东会审议批准（详见临时公告2025-016号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）关于2024年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，2024年度给予公司独立董事15万元津贴（税后），按实际工作时间计发，并将该议案提请2024年年度股东会审议批准。
1.公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）给予独立董事的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）上述津贴标准，将有效地调动独立董事的工作积极性、主动性和创造性，充分发挥独立董事专业性，为董事会的科学决策提供保障；
（3）同意将上述议案提请公司第八届董事会第十九次会议审议。
2.相关事项的表决
（1）关于黄大泽先生津贴发放标准的事项参会董事中，独立董事黄大泽先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于秦嘉龙女士津贴发放标准的事项参会董事中，独立董事秦嘉龙女士回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）关于李计发先生津贴发放标准的事项参会董事中，独立董事李计发先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）关于童成录先生津贴发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）关于2024年度高级管理人员薪酬发放标准的议案会议同意，公司高级管理人员2024年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2024年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
1.公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）高级管理人员薪酬标准，是基于公司2024年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（2）上述薪酬标准，将有效地调动高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（3）同意将上述议案提请公司第八届董事会第十九次会议审议。
2.相关事项的表决
（1）关于赵福康先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，赵福康先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于王伟先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，王伟先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）关于刘远女士薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）关于程新峰先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）关于贾延强先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）关于马明德先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）关于杜世红先生薪酬发放标准的事项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）2024年年度报告（全文及其摘要）会议同意，批准公司编制的《2024年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司编制的《2024年年度报告（全文及其摘要）》真实、准确、完整的反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述、舞弊行为和重大遗漏。
公司全体董事及高级管理人员签署了书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）2025年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2025年度生产计划》，并授权公司总裁对该计
划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）2025年度固定资产投资计划—建设工程的议案会议同意，将公司编制的《2025年度固定资产投资计划—建设工程的议案》提请2024年年度股东会审议批准，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2025年度生产保值计划会议同意，批准公司编制的《2025年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于西部矿业（上海）有限公司2025年贸易操作及贸易保值方案的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2025年贸易操作及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告
会议同意，批准公司编制的《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）、《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会〔2024〕24号），公司按相关规定予以执行（详见临时公告2025-017号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）2025年度资金收支及融资计划
会议同意，批准公司编制的《2025年度资金收支及融资计划》，并授权董事
长审批和签署2025年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于为子公司提供担保的议案会议同意，公司为青海铜业有限责任公司123,930万元融资、青海西矿稀贵金属有限公司55,053.04万元融资、青海西部镁业有限公司7,000万元融资，提供连带责任担保；公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司为内蒙古双利矿业有限公司85,000万元融资提供担保、为巴彦淖尔西部铜材有限公司30,000万元融资提供担保；公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限责任公司为青海鸿丰伟业矿产投资有限公司5,000万元融资提供连带责任担保；并将该议案提请2024年年度股东会审议批准（详见临时公告2025-018号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于续购董监高责任险的议案
鉴于公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，该事项回避表决，该事项将直接提交公司2024年年度股东会审议（详见临时公告2025-019号）。
（二十）2024年度“提质增效重回报”行动方案执行评估报告
会议同意，批准公司编制的《2024年度“提质增效重回报”行动方案执行评估报告》，并按相关规定予以披露（详见临时公告2025-020号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）2024年度合规管理工作报告
会议同意，批准公司编制的《2024年度合规管理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于修订公司《供应商行为准则》的议案会议同意，对公司《供应商行为准则》的部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于制订公司《董事会多元化政策声明》的议案会议同意，为提升公司治理水平，增强董事会决策科学性，推动公司可持续发展，制订公司《董事会多元化政策声明》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于提请召开2024年年度股东会的议案会议同意，于2025年5月7日召开公司2024年年度股东会，审议本次会议议案中需提交股东会审议批准的事项（详见临时公告2025-021号）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）会议审阅及通报事项
1.2024年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2.2024年度董事会提名委员会履职报告；
3.2024年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4.2024年度董事会战略与投资委员会履职报告；
5.2024年度董事会运营与财务委员会履职报告；
6.2024年度董事会ESG发展委员会履职报告；
7.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
8.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
9.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具2024年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
10.关于2024年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2025-022号）；
11.关于2024年度日常关联交易实际执行情况的通报；
12.关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2024年度日常关联交易实际执行情况的通报。
三、上网公告附件
（一）《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（二）《西部矿业关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
（三）《西部矿业供应商行为准则》
（四）《西部矿业董事会多元化政策声明》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2025年4月12日
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第十九次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会ESG发展委员会对第八届董事会第十九次会议相关议案的审阅意见
（三）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第十九次会议相关议案的审核意见
（四）西部矿业第八届董事会薪酬与考核委员会对公司2024年度董事及高级管理人员津贴和薪酬的审核意见
（五）西部矿业第八届董事会战略与投资委员会对第八届董事会第十九次会议相关议案的审阅意见
（六）西部矿业第八届董事会运营与财务委员会对第八届董事会第十九次会议相关议案的审阅意见