证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-017
关于出售欧洲六家控股子公司100%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
自2014年以来，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“上市公司”）欧洲业务长期大额亏损，对上市公司的整体发展造成较大的影响，为此公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专业技术人员支援”、“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，努力走出困境，虽然短期内亏损有所减少，但亏损的态势依然没有得到根本好转。
宁波华翔于2024年8月，委托中介机构与多家潜在买家展开接洽，经深入谈判和磋商后，最终确定交易对方为Mutares Holding-07 GmbH。为锁定商业机会，宁波华翔于2025年2月25日，与Mutares Holding-07 GmbH签署了附生效条件的《股份购买和转让协议》（以下简称“协议”），拟以1欧元出售宁波华翔在欧洲（德国、罗马尼亚和英国）的6家控股子公司（以下简称“交易标的”或“标的公司”）。
本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了审计。
2025年4月11日，宁波华翔第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售欧洲6家控股子公司100%股权的议案》，同意公司以1欧元出售交易标的。
本次交易将对宁波华翔2025年财务报表产生较大影响，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
宁波华翔欧洲业务主要由德国Automotive的控股子公司HIB和MAN及其子公司、罗马尼亚Rolem和英国NAS公司承担（上述公司的全称请见下图），主要产品为乘用
车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等整车厂，分别由2012年收购德国SELLNER、2013年收购HIB和2016年收购宁波劳伦斯所形成，具体架构如下：
（二）交易标的模拟合并口径最近两年的财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 155,034.01 | 166,810.38 |
| 总负债 | 188,795.17 | 176,431.37 |
| 净资产 | -33,761.17 | -9,620.98 |
| 营业收入 | 166,692.32 | 142,372.76 |
| 营业利润 | -38,079.48 | -23,604.42 |
| 净利润 | -38,516.38 | -24,258.11 |
（三）交易标的担保情况
截至本公告日，上市公司为标的公司的银行债务提供担保1500万欧元和1140万英镑，合计约为21,136.20万元人民币，在交割日前标的公司将通过偿还银行借款的方式解除以上担保责任。
（四）交易标的定价情况
根据“天健”出具的天健字〔2025〕第4469号《审计报告》，交易标的于审计基准日模拟合并的净资产为-33,761.17万元人民币。经交易双方协商同意，本次交易标的的转让价格为1欧元，并根据交割日标的公司的现金总额、金融债务和运营资金等
100%100%
100%100%
100%宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
宁波华翔电子股份有限公司
NBHX Rolem SRL
（以下简称”
Norther Automotive Systems
Limited,UK（以下简称”NAS”）
NBHX Automotive System GmbH ,DE
（以下简称”Automotive”）NBHX TRIM Management ServicesGmbH,DE（以下简称”MAN”）
| HIB TRIM Part Solutions GmbH ,DE （以下简称”HIB”） | NBHX TRIM Management Services GmbH,DE（以下简称”MAN”） |
Dekor Trim 02
Dekor Trim 02
GmbH ,DE
Holzindustrie BruchsalUnterstuetzungskasse ,DE100%
100%100%
100%100%
100%100%
| 100% | 100% |
做相应调整（具体内容详见“四、协议的主要内容（二）交易价格及定价依据”）。
三、交易对方的基本情况
（一）公司简介
名称：Mutares Holding-07 GmbH代表人：Albrecht Reiter成立时间：2017年5月11日注册资本：25000欧元注册号：HRB 233326住所：Sonnenbichlweg 1, 83707 Bad Wiessee, Germany控股股东：Mutares SE & Co. KGaA持有其100%股权主营业务：私募股权投资
（二）控股股东Mutares SE & Co. KGaA主要财务数据
单位：百万欧元
| 公司 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 4,689.1 | 2,610.4 |
| 息税前利润 | 436.9 | -115.9 |
| 净利润 | 367.1 | -175.7 |
| 总资产 | 4,348.7 | 4,356.0 |
| 总负债 | 3,229.1 | 3,461.1 |
| 净资产 | 1,119.6 | 894.9 |
四、协议的主要内容
卖方：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、NBHX Automotive System GmbH买方：Mutares Holding-07 GmbH
（一）标的资产范围
本次交易的标的资产为卖方直接或间接持有的以下六家欧洲公司100%的股权：
NBHX Rolem SRL（简称“Rolem”），HIB Trim Part Solutions GmbH（简称“HIB”），NBHX Trim Management Services GmbH（简称“MAN”），Northern Automotive SystemsLimited（简称“NAS”），Dekor Trim 02 GmbH和Holzindustrie BruchsalUnterstützungskasse GmbH。
（二）交易价格及定价依据
1、销售股份购买价格为1欧元，并根据标的公司交割日的实际情况按以下方式
减少（并可能变为负值）：
（1）减去交割日现金总额低于以下金额的部分，该金额等于：15,000,000欧元减去在签署日至交割日期间按照关于MAN和HIB的重组计划实际支付的员工遣散费金额（最高不超过重组计划针对各自员工规定的最高金额）。
（2）减去交割日任何金融债务的金额。
（3）减去交割日营运资金低于目标营运资金51,000,000欧元的部分。
2、如果标的公司营运资金超过目标营运资金51,000,000欧元，买方有义务在交割日后十五个月内向卖方支付营运资金超过目标营运资金的部分，但最高不超过56,000,000 欧元（即买方有义务支付最高5,000,000欧元的金额）。 3、不迟于预定交割日前两个工作日，卖方应向买方提供初步销售股份购买价格（即对销售股份购买价格的估算计算）。
4、如果初步销售股份购买价格为负，卖方应根据协议条款的规定，在预定交割日向HIB、MAN、NAS 和 Rolem支付其绝对值。
5、根据最终交割报表确定的最终销售股份购买价格与初步销售股份购买价格之间的净差额双方应最迟在最终交割报表生效后十个工作日内结清。
（三）交割条件
1、通过德国和匈牙利的反垄断审查、罗马尼亚外商直接投资审批；
2、从中国相关政府机构获得完成交易所需的所有授权、同意和批准；
3、标的公司的任何银行债务、关联公司借款和关联公司应付账款均已由卖方全额清偿（“关联公司”是指直接或间接持有或控制该法律实体50%以上股份或表决权，或由该法律实体直接或间接控制50%以上股份或表决权的关联企业）；
4、买方提供一份其控股股东Mutares SE&Co.KgaA签发的融资承诺函，根据承诺函其将向买方提供最高15,000,000 欧元的资金承诺，在必要的额度范围内，以满足买方的以下付款义务：（1）买方交割款项及 （2）15个月内提供融资安排。
（四）交割事件分别履行或豁免后，在交割日买方应立即向标的公司支付5,000,000欧元的交割款项，作为新股东出资的资本公积金。
（五）生效条件
1、本协议及其项下的义务仅在宁波华翔股东大会和宁波华翔董事会批准后，方可追溯生效。在符合第（五）（3）条规定的前提下，在宁波华翔股东大会正式召开并就本协议及交易进行表决之前，任何一方均不得撤回本协议，且应受其全面约束。
2、若生效条件未能满足或未被卖方豁免，则本协议不生效，且除存续条款中规定的内容外，任何一方均不得向另一方提出任何索赔。在生效条件满足或被卖方豁免后，卖方之一或双方应毫不延迟地以书面（电子邮件即可）通知买方及公证员，确认本协议已生效；买方收到该通知后，生效条件的满足即被视为不可推翻地推定，且本协议自买方收到该通知之日起生效，该日期以下简称为“生效日”。
3、若生效日未能在2025年4月30日之前发生，则任何一方均可通过通知其他方撤回本协议。
（六）协议终止情形
1、若买方未在 2025 年 4 月 11 日或生效日（以较晚者为准）之前，向卖方提供由控股股东Mutares SE& Co.KGaA签署的融资承诺函，仅卖方共同可退出；
2、如果截止2025年6月26日，所有交割条件尚未满足或依法被适当豁免，除非撤回方（或其任何关联方）恶意阻碍了该交割条件的满足；
3、如果对方最迟未能在预定交割日后的第十个营业日，按照协议规定履行所有预定交割日应履行的交割事项。
在退出协议的情况下，任何一方均不对其他方承担任何义务或责任，但以下情况除外：（1）一方在退出协议之前因违反本协议而产生的赔偿责任（如有）；（2）根据协议相关持续有效的条款在任何情况下均继续有效并具有完全效力。
（七）管辖法律
协议受德国法律管辖，并应根据德国法律进行解释，不考虑《联合国货物销售公约》和德国国际私法的规定。
五、交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
宁波华翔欧洲业务对上市公司无论在资金、业绩和资源分配上都产生了长期拖累，也是上市公司在资本市场上市值低迷的主要原因之一，本次处置不良资产将有效解决制约公司发展的历史问题，有利于优化资源配置，增强业绩稳定性和长期投资价值。
（二）对上市公司的影响
本次交易对2025年当期损益将产生重大影响，经测算预计一次性减少2025年公司净利润约9-10亿元（具体数字需根据交割日的实际情况确定）。交易完成后，欧洲主要经营实体将不再纳入公司合并报表范围，长期来看公司业绩将真实反映公司的经营水平。
六、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会2025年4月12日