湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司
2024年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（简称“飞南资源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，就《广东飞南资源利用股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 股权比例 |
| 1 | 广东飞南资源利用股份有限公司 | 公司 | - |
| 2 | 江西飞南环保科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 3 | 江西兴南环保科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 4 | 江西巴顿环保科技有限公司 | 子公司 | 81% |
| 5 | 广西飞南资源利用有限公司 | 子公司 | 100% |
| 6 | 四会市晟南环保科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 7 | 广东名南环保科技有限公司 | 子公司 | 55% |
| 8 | 肇庆飞南报废车辆回收拆解有限公司 | 子公司 | 100% |
| 9 | 肇庆飞南废旧电器资源再生有限公司 （原肇庆晶南新材料有限公司） | 子公司 | 100% |
| 10 | 四会君一环保科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 股权比例 |
| 11 | 佛山飞南资源利用技术研究有限公司 | 子公司 | 100% |
| 12 | 赣州飞南资源循环科技有限公司 | 子公司 | 77% |
| 13 | 山西飞南翌佳资源利用有限公司（已注销） | 子公司 | 92% |
纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、治理结构、组织架构、社会责任、企业文化、人力资源、采购业务、销售管理、资产管理、货币资金管理、募集资金管理、融资与担保业务、对外投资管理、关联交易、合同与印章管理、财务报告、研究与开发管理、工程项目管理、内部信息传递、对子公司的管理、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售管理、货币资金管理、融资与担保业务、对外投资管理、关联交易、信息披露等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度来确定，公司借鉴了财务报表重要性水平（利润总额的5%）来确定财务报告内部控制缺陷的定量认定标准。
（1）重大缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表利润总额的5%；
（2）重要缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表利润总额的
2.5%，但小于5%；
（3）一般缺陷：错报影响或财产损失小于合并财务报表利润总额的2.5%。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：内部控制环境无效；董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；已发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；其他可能影响财务报告使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
（2）重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的
0.5%，但小于1%；
（3）一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按上述定量标准认定的重大损失；其他对公司负面影响重大的情形。
（2）重要缺陷：公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司规程或标准操作程序，形成损失；出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司董事会对内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过审阅公司会议资料、内部控制评价报告、内部审计工作报告以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
四、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：飞南资源现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的内部控制评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴小萍 | 赵伟 |
湘财证券股份有限公司
年 月 日