广东飞南资源利用股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定，在2024年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责和义务，促进公司依法规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李建伟，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学，本科学历，中国注册会计师。2009年至2018年8月任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计风险管理合伙人，2018年9月至2024年11月任大华会计师事务所（（特殊普通合伙）深圳分所执行合伙人；2021年4月至2024年11月兼任深圳市注册会计师协会副会长，2024年12月至今任政旦志远（（深圳）会计师事务所（（特殊普通合伙）执行事务合伙人；2018年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合（《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
本人2024年度出席董事会会议、股东大会的情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 李建伟 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
作为公司独立董事，在董事会会议召开前，本人主动调查并获取做出决策前所需要的背景信息和相关资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；在董事会会议召开时，认真审议各项会议议案，以审慎的态度做出独立的表决意见，并与公司管理层进行充分沟通，积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到了积极作用。2024年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况
1、参与董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任第二届董事会审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议并行使职权，积极履行独立董事职责。报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，对公司财务报告、对外担保、关联交易、提供财务资助、套期保值业务等相关事项进行了审阅，有效发挥独立董事的监督作用。
2、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况
报告期内，公司共召开5次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了审核意见及独立
意见：
| 会议召开时间 | 会议名称 | 意见类型 | 发表意见的事项 | 意见 |
2024年1月5日
| 2024年1月5日 | 第二届董事会 第二十一次会议 | 独立意见 | 关于向肇庆供电局无偿移交供配电设施资产的议案 | 同意 |
2024年3月7日
| 2024年3月7日 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 独立董事专门会议审核意见 | 关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案 | 同意 |
| 独立意见 | 关于2024年度为子公司提供担保额度的议案 | 同意 | ||
| 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 | 同意 | |||
| 关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案 | 同意 |
2024年4月25
日
| 2024年4月25日 | 第二届董事会 第二十三次会议 | 独立董事专门会议审核意见 | 关于确认2023年度董事薪酬的议案 | 回避 |
| 关于确认2023年度非董事高级管理人员薪酬的议案 | 同意 | |||
| 独立意见 | 关于2023年度拟不进行利润分配预案的议案 | 同意 | ||
| 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 同意 | |||
| 关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案 | 同意 | |||
| 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 | 同意 |
2024年8月22
日
| 2024年8月22日 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立董事专门会议审核意见 | 关于聘任高级管理人员的议案 | 同意 |
| 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 | 同意 | |||
| 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 同意 | |||
| 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 同意 |
2024年9月26
日
| 2024年9月26日 | 第二届董事会 第二十五次会议 | 独立董事专门会议审核意见 | 关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案 | 同意 |
| 关于向激励对象授予限制性股票的议案 | 同意 |
| 2024年12月4日 | 第二届董事会 第二十七次会议 | 独立董事专门会议审核意见 | 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 | 同意 |
| 独立意见 | 关于延长对外提供征地借款期限的议案 | 同意 | ||
| 关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案 | 同意 | |||
| 关于2025年度期货套期保值计划的议案 | 同意 |
（三）关于公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，加强外部审计与内部审计之间的沟通；及时关注公司重大经营决策，积极向管理层等了解重大事项的可行性与必要性，认真查阅相关资料并评估其合理性及公允性，结合自身专业知识提出合理的建议。2024年12月4日，通过现场结合通讯的会议形式与公司财务部门以及负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议，就2024年度审计工作的时间安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在股东大会上积极与参会的中小投资者进行交流，并督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，积极参与公司组织的业绩说明会，与中小股东保持良好的互动沟通。
（五）在公司现场工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其他事项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会等现场工作时间，并通过微信等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及
时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况，及时了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员高度重视与本人的沟通和交流，对本人开展工作予以积极配合。公司勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报，通过不定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要条件和便利。在会议召开前，公司均及时提供相关备查资料，就相关重要议案提前安排与独立董事的沟通说明会议，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2024年度的信息披露工作。
2、密切关注公司完善治理制度情况，督促公司对现有制度进行修订、补充。报告期内，公司根据实际需要，修订了公司章程和《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人持续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关
联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易相关事项
1、公司与参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生日常关联交易事项公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，公司预计2024年度与关联方广东中耀发生日常关联交易总额不超过5,000万元（不含税）；2024年8月22日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，公司增加2024年度与广东中耀的日常关联交易预计额度不超过5,000万元，即2024年度公司与广东中耀的日常关联交易预计额度增加至不超过1亿元（不含税）。报告期内，实际发生交易约5,108.50万元。该交易事项遵循了一般商业条款，系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。
2、公司向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠暨关联交易事项
公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易预计的议案》，公司根据客观实际需要积极履行企业社会责任，预计2024年度公司向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠与以公司或公司控股子公司名义发生的捐赠合计不超过800万元，实际发生对外公益捐赠金额为49万元（不含供电线路移交），其中向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠24万元，符合公司对外捐赠管理制度及关联交易管理制度相关规定，对公司当期以及未来业绩不构成重大影响，对公司股东利益亦不构成不利影响。
3、公司控股股东、实际控制人之一为公司及公司子公司提供无偿融资担保暨关联交易事项
公司于2024年3月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，
为支持公司发展，更好满足公司日常生产经营及业务发展需要，解决公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生就公司2024年度向相关金融机构申请综合授信事项，提供无偿的连带责任保证担保，未收取担保费用，亦无其他附加条件。该交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，有利于公司的长远发展。本人认为，公司在报告期内发生上述关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，符合公司日常业务经营需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司定期报告和内部控制评价报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2024年4月25日、2024年5月20日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验。在公司以往的年度审计工作中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定。
（四）聘任高级管理人员事项
经公司总经理提名，公司于2024年8月22日召开第二届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过《关于聘任汪华先生为公司财务总监的议案》，同日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任汪华先生为公司副总经理、财务总监，聘任熊小军先生为公司副总经理。上述人员任期至第二届董事会届满日止。
报告期内，公司聘任高级管理人员的提名及选聘流程符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬结合职责分工和经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平确定，符合公司经股东大会、董事会审议通过的薪酬方案及公司相关薪酬制度规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励事项
报告期内，公司实施了2024年限制性股票激励计划，并完成了第一类限制性股票授予登记工作。截至报告期末，第一类限制性股票尚未达到解除限售条件，第二类限制性股票尚未达到归属条件。
公司实施限制性股票激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。对象名单和授予数量的调整、相关权益的授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
1、本人未有独立聘请中介机构的情况；
2、本人未有向董事会提请召开股东大会的情况；
3、本人未有提议召开董事会会议的情况；
4、本人未有向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价及建议
2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。本人亦积极参与深圳证券交易所举办的独立董事培训活动并完成相应学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。2025年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，继续勤勉尽职履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和管理层的沟通，积极参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：李建伟2025年4月10日