证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-006
广东飞南资源利用股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十八次会议于2025年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年3月29日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人 其中董事吴卫钢、吕慧以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一）审议通过了 关于2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年年度报告》和 2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。
二）审议通过了 关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认为2024年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三）审议通过了 关于2024年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年年度报告》之“第四节公司治理”内容。公司独立董事陈军先生、吕慧先生、李建伟先生分别向董事会提交了 2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。 2024年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议。 四）审议通过了 关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》公司拟以2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元 含税），共计派发现金分红52,273,101.14元 含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股,转增后公司总股本增至562,941,089股 具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），不送红股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
五）审议通过了 关于2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露
的 2024年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。六）审议通过了 关于2024年度可持续发展报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年度可持续发展报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。七）审议通过了 关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 董事会对独董独立性评估的专项意见》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 八）审议通过了 关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
九）审议通过了 关于确认2024年度董事薪酬的议案》根据公司2022年4月董事会换届选举时经股东大会审议通过的第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案：独立董事报酬标准为12万元/年 含税），按月平均发放；非独立董事不因其担任公司董事而额外领取董事津贴；在公司担任具体职务的非独立董事根据其所担任的管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬；高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领
取相应报酬；公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
报告期内，公司独立董事按上述标准领取津贴；董事吴卫钢先生未在公司担任具体职务，未领取董事津贴；其他现任董事按公司薪酬管理相关规定领取薪酬。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及全体独立董事薪酬，基于谨慎性原则，独立董事专门会议回避表决。
2024年度董事薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年年度报告》之“第四节公司治理之 七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
本议案需提交股东大会审议。
十）审议通过了 关于确认2024年度非董事高级管理人员薪酬的议案》
10.1关于确认副总经理孙启蒙女士2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事孙雁军先生 为孙启蒙女士之父亲）、何雪娟女士 为孙启蒙女士之母亲）、何金堂先生 为何雪娟女士之兄长）均回避表决。
10.2关于确认副总经理兼财务总监汪华先生2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10.3关于确认副总经理熊小军先生2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10.4关于确认原财务总监薛珍女士2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司非董事高级管理人员的薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024年年度报告》之“第四节公司治
理之 七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。十一）审议通过了 关于续聘2025年度审计机构的议案》同意公司续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所 特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会审议通过本议案。十二）审议通过了 关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，同意2025年度公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币100亿元的综合授信额度。上述授信额度的期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2026年度授信额度有关授权之日止，在有效期内签订的授信或融资合同无论授信或融资期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。该额度在授信期限内可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信等相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
十三）审议通过了 关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》为满足子公司业务发展和经营需要，同意公司及子公司在2025年度为公司合并报表范围内的部分子公司向银行等金融机构申请综合授信及日常经营需要时提供担保，预计担保额度不超过人民币50亿元，担保额度包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保，其中，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过人民币40亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过人民币10亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
上述担保额度的期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2026年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。该额度在授权期限内可循环使用，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方和金融机构签订的相关担保协议为准。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代理人代表公司在上述担保额度内办理担保等相关手续，并在上述担保额度内签署一切与担保有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十四）审议通过了 关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事孙雁军先生、何雪娟女士 为孙雁军先生之配偶）、何金堂先生 为
何雪娟女士之兄长）回避表决。公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。十五）审议通过了 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为开展授信融资需要，提高资金使用效率，同意公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用。公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
十六）审议通过了 关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案》为提高资金使用效率，降低资金成本，同意公司将合法持有的不超过人民币30亿元的结构性存款、银行承兑汇票、大额存单、理财产品、信用证、保证金、商业承兑汇票等资产作质押，向金融机构申请授信融资，办理贷款、信用证、银行承兑汇票等业务。额度内可循环使用，质押额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代理人代表公司在上述质押额度内办理质押等相关手续，并在上述质押额度内签署一切与质押有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 十七）审议通过了 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。十八）审议通过了 关于制定<市值管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 市值管理制度 2025年4月制定）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。十九）审议通过了 关于制定<舆情管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 舆情管理制度 2025年4月制定）》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的审核意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2025年4月12日