中通诚资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》
回复之核查意见
中通诚资产评估有限公司
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股份”）于2025年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第4号）（以下简称“问询函”）。中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本核查意见的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函问题的回复 | 宋体 |
问题3关于资产评估。本次交易采取收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为22.99亿元，增值率12.53%，而采取资产基础法进行评估，标的公司股东全部权益价值为25.15亿元，增值率为23.11%，收益法的评估结果较资产基础法的评估结果低2.16亿元。最终，你公司采取资产基础法评估结果作为定价依据。就评估结果，请你公司进一步说明：
（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。并请进一步说明标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程。
（2）标的公司共有12艘船舶资产，其中万通海等5艘船舶的成新率不足50%，资产基础法评估增值的主要来源为上述船舶资产的增值。请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性。
（3）你公司采取资产基础法进行评估，非流动负债评估减值1.26亿元。结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响。
请评估机构对上述问题予以核查并充分说明。
回复：
一、收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性；标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程
（一）资产基础法作为评估结论具有合理性
1、收益法的评估结果低于资产基础法的原因
（1）资产基础法与收益法的差异情况
采用资产基础法的评估结果为251,536.08万元，采用收益法的评估结果为229,904.26万元，收益法评估结果比资产基础法低21,631.82万元，两者的差异
比例是8.60%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的资源价值，标的公司的资产主要为生产经营所需的客货滚装船舶，其购建成本通常将随着新船造价市场行情的波动而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及管理层对相关资产的利用效率等多种条件的影响。因两种评估方法侧重点的本质不同，造成评估结果的差异性。
（2）受自身历史经营业绩的影响，标的公司收益法的评估结果低于资产基础法
报告期内，标的公司的主要经营数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 90,953.01 | 108,594.59 | 65,360.41 |
| 营业利润 | 3,061.19 | 10,964.68 | -29,287.17 |
| 利润总额 | 3,296.48 | 10,637.85 | -28,815.23 |
| 净利润 | 3,047.07 | 10,607.84 | -28,817.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,899.99 | 10,948.62 | -26,013.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,625.57 | 4,663.69 | -34,763.96 |
标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，标的公司在报告期内的经营业绩偏弱。
收益法评估值反映的是历史经营业绩的延续，未考虑标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。
2、选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性
标的公司为重资产企业，主要资产为客货滚装船舶，占总资产的比例较高，生产经营主要依赖船舶资产。在评估基准日采用重置成本法确定其市场价值，能够客观、公允的反映企业的真实市场价值情况。
标的公司所处的行业具有严格的准入门槛，渤海湾客滚运输目前仍暂停新增运营主体，暂停新增运力，因此标的公司拥有的运力指标具有稀缺价值。本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。综上所述，资产基础法结果能更为客观地反映评估基准日的市场价值，反映本次交易实质，因此，本次评估采用资产基础法评估结论具有合理性。
（二）标的公司主要资产不存在减值
1、标的公司主要资产
标的公司主要资产为货币资金以及固定资产，截止2024年11月30日，货币资金余额为124,939.18万元、固定资产为253,426.64万元，合计占总资产的比例为90.87%，其中固定资产主要为船舶资产，占固定资产的比例超过99%，为标的公司最重要的经营性资产。
2、标的公司主要资产不存在减值迹象及评估过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第五条的规定，针对标的公司主要资产是否存在减值迹象判断如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司主要资产情况 | 是否存在进一步减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 当前造船企业产能紧张，新造船价格不断攀升，标的公司船舶资产市价不存在大幅度下跌。 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 当前标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生不利影响的变化。 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 |
标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低的情形。
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 标的公司主要资产可以正常使用，设备可以正常运转，未发生陈旧过时或者实体损坏的情况。 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 标的公司主要资产使用及维护状况较好，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 标的公司营业收入稳定，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 标的公司主要资产处于正常运转状态，未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 否 |
综上所述，标的公司主要资产正常运转，不存在表明相关资产可能发生减值的迹象，符合企业会计准则的相关规定。
3、标的公司主要资产不存在减值情形
从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司的主要资产存在评估增值，其中固定资产评估增值率17.32%，经营性资产的评估价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况。从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产。
因此，标的公司主要资产的可回收金额（资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值。
另外，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。
二、请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性
（一）船舶资产评估情况
评估基准日，标的公司船舶评估情况如下：
单位：万元
| 船舶所属公司 | 船舶名称 | 船龄（年） | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 中远海运客运 | 葫芦岛 | 19 | 1,883.67 | 9,766.85 | 7,883.18 | 418.50% |
| 中远海运客运 | 普陀岛 | 19 | 1,921.43 | 9,464.23 | 7,542.80 | 392.56% |
| 中远海运客运 | 棒棰岛 | 29 | 1,432.78 | 3,406.57 | 1,973.79 | 137.76% |
| 万通荣海 | 万荣海 | 16 | 6,050.84 | 8,355.93 | 2,305.09 | 38.10% |
| 万通荣海 | 万通海 | 14 | 16,399.52 | 20,110.45 | 3,710.93 | 22.63% |
| 中远海运客运 | 顺龙海 | 2 | 19,830.31 | 22,954.64 | 3,124.33 | 15.76% |
| 中远海运客运 | 畅龙海 | 2 | 20,039.13 | 22,954.64 | 2,915.51 | 14.55% |
| 中远海运客运 | 祥龙岛 | 2 | 46,999.04 | 52,277.79 | 5,278.75 | 11.23% |
| 中远海运客运 | 吉龙岛 | 3 | 46,575.09 | 51,141.32 | 4,566.23 | 9.80% |
| 中海港联 | 龙兴岛 | 13 | 29,744.17 | 28,618.14 | -1,126.03 | -3.79% |
| 中海港联 | 永兴岛 | 13 | 30,375.73 | 29,138.47 | -1,237.26 | -4.07% |
| 中远海运客运 | 长山岛 | 12 | 34,499.67 | 31,219.79 | -3,279.88 | -9.51% |
| 合计 | 255,751.37 | 289,408.82 | 33,657.45 | 13.16% | ||
注
：中海港联、万通荣海为标的公司中远海运客运合并范围内子公司。
注
：增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值×100%注
：船舶账面价值和评估价值均包含船舶辅助设备。
（二）船舶资产评估增值的原因及合理性
1、当前我国船舶工业处于上行周期，造船价格上涨
当前我国船舶工业处于上行周期，我国造船完工量、手持订单量、新接订单量、新造船价格指数等指标持续增长，客船市场订单不断释放，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。
根据克拉克森数据，我国以载重吨计算的各项造船指标保持世界第一的地位。2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%；2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，新造船价格较2020年10月的125点涨幅超过50%。我国船舶行业景气度持续提升，新造船价格持续攀升。
标的公司船舶资产评估，通过向船厂询价确定初始造船成本，考虑后续改造成本以及资金成本后得出船舶重置全价，以年限法和观察法确定综合成新率，最
终船舶重置全价乘以综合成新率得出船舶评估价值。由于新造船价格持续攀升，通过询价方式确定的重置全价高于船舶原始建造价格，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。
2、葫芦岛、普陀岛、棒棰岛评估增值较高的原因
2020年至2022年，渤海湾两岸的出行受到了较大的限制，从而导致标的公司出现运力过剩下持续的经营亏损。
结合当时所处特殊的国内经济状况及经营环境，标的公司于2020年末和2022年末分别对运输船舶进行了减值测试。考虑到标的公司所持有的葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于船龄较长、相应的客位及车道线较少、装修陈旧对旅客吸引力相对较弱等因素，标的公司基于谨慎性原则，根据可收回金额和账面价值，对上述3艘船舶计提减值准备。葫芦岛、普陀岛及棒棰岛累计计提的资产减值准备分别为7,764.20万元、7,784.34万元及2,740.35万元，从而导致前述船舶的账面价值较低。
2023年及2024年随着渤海湾客滚运输市场持续恢复，相应经营环境也正常化。在目前的经济环境下，以2024年6月30日为评估基准日，资产基础法下对标的公司所有船舶资产采用一致的评估方法，评估价值以向船厂询价的结果作为依据，葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于历史上计提了相应减值准备，从而导致前述船舶的评估增值的幅度较高。
3、龙兴岛、永兴岛、长山岛评估减值的原因
龙兴岛、永兴岛及长山岛存在评估减值，主要原因为：1）相关船舶的原始建造时点船舶造价较高，且船舶建造周期较长，资本化利息较高；2）由于上述船舶均在“营改增”政策之前进行建造，账面价值中包含增值税，本次评估值根据现有政策不考虑增值税。综合上述因素，龙兴岛、永兴岛及长山岛的账面原值与评估基准日时点相应船型的造船价格相比偏高，从而存在评估减值的情况。
三、结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响
（一）非流动负债评估减值情况及依据
标的公司存在减值的非流动负债主要为递延收益，形成的原因为““吉龙岛”、“祥龙岛”客滚船船舶建造补贴，“顺龙海”、“畅龙海”货滚船船舶建造补贴，截止评估基准日，账面价值为12,532.51万元。
评估人员按照评估程序，检查核对款项的真实性和合理性，由于截至评估基准日上述工程已发生相关费用，该补贴款为不需支付的债务，因企业在计算可弥补亏损时，按递延收益金额调减了可弥补亏损，已考虑该递延收益需缴纳的所得税，故本次评估递延收益评估为零。
（二）政府补助类递延收益评估减值案例
近期重大资产重组，政府补助类递延收益在评估过程中，存在评估减值的部分案例如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 评估减值情况 | 评估减值原因 |
| 盐田港（000088） | 港口运营公司100%股权 | 递延收益账面值为6,121.69万元，评估值为0，评估减值6,121.69万元，评估减值率100%。 | 递延收益为政府补助，该补助事项不存在退款条款，非企业实际需要承担的债务。且企业在收到款项时已经支付相应的企业所得税费，因此本次评估为零，导致评估减值。 |
| 雪峰科技(603227) | 玉象胡杨100%股权 | 递延收益账面价值为2,595.60万元，评估价值389.34万元，评估减值2,206.26万元，减值率85.00%。 | 递延收益属于“政府补助”形式，而本次评估中递延收益所对应的相关义务均已履行完毕，与之相关的所得税尚未支付，因此评估结果为递延收益余额与企业所得税率的乘积。 |
本次评估中，政府补助类递延收益存在评估减值，符合评估准则的相关要求，具有合理性，与市场类似评估案例情况相符。
（三）对标的公司净资产评估值的影响
评估基准日，标的公司母公司净资产204,310.21万元，资产基础法评估值评估减值对净资产评估值的影响为12,577.94万元，占净资产评估值的5.00%，占评估增值的26.63%。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）由于收益法是基于标的公司本次交易前的经营方式进行评估，未考虑
标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。从本次评估的结果来看，标的公司的主要资产存在评估增值，标的公司的收益法评估结果也高于其净资产账面价值，标的公司生产经营情况良好，主要资产正常运转，不存在表明资产可能发生减值的迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。
（2）我国船舶建造市场处于上行周期，新造船价格持续攀升。资产基础法下，除少数特殊情形外，通过询价方式确定的重置价格，高于船舶原始建造价格，导致标的公司船舶资产评估增值。普陀岛、葫芦岛、棒棰岛评估增值率较高，主要原因为计提资产减值准备，导致账面价值较低，评估增值较高。龙兴岛、永兴岛、长山岛存在评估减值，主要原因为建造时点船舶造价较高，建造周期较长增加资本化利息，账面价值包含增值税等因素所致。
（3）本次评估中非流动负债减值主要为递延收益评估减值，由船舶建造补贴形成，该补贴款为不需支付的债务，且已考虑该递延收益需缴纳的所得税，本次评估递延收益评估值为零，相应处理符合评估准则的要求，与市场类似评估案例情况相符，递延收益评估减值具有合理性。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）
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| 黄华韫 | 伍王宾 |
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