| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 公告编号：2025-015 |
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
??限制性股票首次授予日：2025年4月11日??限制性股票首次授予数量：534万股??限制性股票首次授予价格：3.73元/股??股权激励方式：第二类限制性股票?
鉴于《广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月11日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月11日为首次授予日，向95名激励对象授予534万股第二类限制性股票，授予价格为
3.73元/股。现将有关事项说明如下：
一、2025年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划已经公司2025年3月7日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：3.73元/股。
4、激励对象及激励数量：本激励计划首次授予激励对象人数为97人（调整前），包括公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下（调整前）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 周德荣 | 总裁 | 15 | 2.31% | 0.03% |
| 2 | 冯国华 | 常务副总裁 | 14 | 2.15% | 0.03% |
| 3 | 杜红方 | 副总裁 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 4 | 庄滨峰 | 副总裁 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 5 | 李阳源 | 副总裁、研发中心主任 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 6 | 丁思亮 | 总裁助理 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 7 | 黄小平 | 财务总监 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 8 | 朱善敏 | 董事会秘书 | 12 | 1.85% | 0.02% |
| 其他核心人员（共计89人） | 445 | 68.46% | 0.91% | ||
| 预留部分 | 104 | 16.00% | 0.21% | ||
| 合计 | 650 | 100.00% | 1.32% | ||
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
注2：本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，获授数量为6万股，除此之外，激励对象中不包含外籍员工。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的
各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，按年度对公司层面业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及股票归属比例如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2024年增长率 | |
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2025年 | 10% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 20% | |
| 第三个归属期 | 2027年 | 30% | |
注：营业收入指经会计师事务所审计后的上市公司营业收入。
若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2024年增长率 | |
| 预留授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2026年 | 20% |
| 第二个归属期 | 2027年 | 30% | |
公司层面业绩考核股票归属比例计算方法：如公司达到上述业绩考核指标，
公司层面的股票归属比例（X）即为100%；如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其本人当年度综合得分挂钩，集团销售业务单元激励对象根据其当年销售任务完成情况计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）；集团其他业务单元、公司利润中心业务单元、公司成本中心业务单元激励对象根据其对应业务单元绩效考核评分计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 激励对象个人或其业务单元考核综合得分 | A≥Am | An≤A≤Am | A＜An |
| 个人层面股票归属比 例（Y） | 100% | （A-An）/（Am-An）×30%+70% | 0% |
上表中，A为考核指标完成额，Am为目标值，An为触发值。目标值为公司下达的当年任务值，触发值为公司下达的当年任务值的80%，其中集团销售业务单元激励对象指标触发值为其本人上年度的实际销售额，即该类激励对象当年销售额不得低于其本人上年度的销售额；公司利润中心业务单元激励对象指标触发值为其所在业务单元上年度的营业收入，即该类激励对象所在利润中心业务单元营业收入不得低于其上年度营业收入。如激励对象当年度被调整业务单元或销售市场或客户，则相应调整其上年度考核基数。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年2月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，监事会对公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关事项进行核查，并出具了核查意见。
2、2025年2月20日至2025年3月1日期间，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年3月3日，监事会就本计划激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年3月7日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年4月11日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
由于2名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年4月11日召开第八届董事会第九会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将该2名激励对象拟获授的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为95人，首次授予的限制性股票数量由546万股调整为534万股，公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票总数由650万股调整为638万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2025年4月11日。
（二）授予价格：3.73元/股。
（三）授予人员及数量：向95名激励对象授予534万股第二类限制性股票，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 周德荣 | 总裁 | 15 | 2.35% | 0.03% |
| 2 | 冯国华 | 常务副总裁 | 14 | 2.19% | 0.03% |
| 3 | 杜红方 | 副总裁 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 4 | 庄滨峰 | 副总裁 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 5 | 李阳源 | 副总裁、研发中心主任 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 6 | 丁思亮 | 总裁助理 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 7 | 黄小平 | 财务总监 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 8 | 朱善敏 | 董事会秘书 | 12 | 1.88% | 0.02% |
| 其他核心人员（共计87人） | 433 | 67.87% | 0.88% | ||
| 合计 | 534 | 83.70% | 1.09% | ||
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。注2：本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：其他核心人员中，核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，获授数量为6万股，除此之外，激励对象中不包含外籍员工。
（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）本激励计划的禁售期：本激励计划获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型作为第二类限制性股票公允价值的计量模型，该模型以授予日2025年4月11日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了计算，具体参数选取如下：
1、标的股价：7.65元/股；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（本激励计划授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：34.14%、30.50%、27.76%（采用创业板综合指数最近1年、2年、3年历史年化波动率）；
4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：3.35%（采用公司最近三年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,948.10 | 958.68 | 679.64 | 262.35 | 47.44 |
注1 ：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注 2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销费用对有效期内各年净利润有所影响。但同时，本次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部以自有或者自筹资金解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
（一）首次授予的95名激励对象均符合公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象为公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日
的规定。公司本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为，本次授予的95名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2025年4月11日为授予日，向符合授予条件的95名激励对象授予534万股第二类限制性股票，授予价格为3.73元/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
（一）第八届董事会第九次会议决议；
（二）第八届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见；
（四）北京德恒(深圳)律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2025年4月12日