证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2025-007
常熟市天银机电股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年4月1日送达至各位董事。
2、本次董事会于2025年4月11日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名（其中：董事方谷钏先生、黄超先生、陈钊敏先生、张洁琴女士以通讯方式参加本次会议），无委托出席情况。
4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵云文先生所作的《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作，报告内容涉及公司2024年度主要工作回顾及2025年度主要工作规划。
经与会董事表决，审议通过该议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》全体与会人员在认真听取董事长方谷钏先生所作的《2024年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作。公司现任独立董事李灵辉先生、沈振山先生以及周梅女士分别向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2024年年度报告>及年报摘要的议案》
全体与会董事认真审议了公司《2024年年度报告全文及其摘要》，认为公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司奋力开拓、勇毅前行，紧盯行业发展趋势，持续巩固并深化现有客户合作，加大新客户开拓力度，同时持续提升公司治理水平和经营管理能力，不断挖潜增效，总体经营稳健有序。报告期内实现了营业总收入104,781.46万元，较上年同期增长0.63%；实现利润总额9,898.56万元，较上年同期增长
143.65%；归属于上市公司股东的净利润为9,040.74万元，较上年同期增长
175.80%；归属上市公司股东的扣非净利润7,057.04万元，较上年同期增长
126.87%。
与会董事认为，公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
按照《公司法》和《公司章程》等关规定，根据本公司的实际情况就公司2024年度利润分配提出如下预案：拟以2024年12月31日公司总股本425,035,113股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元（含税），合计派发现金股利27,627,282.35元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
6、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2024年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
7、审议通过了《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2024年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事李灵辉先生、沈振山先生和周梅女士的独立性情况进行评估并出具《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及所属子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及所属子公司的流动资金，增强公司及子公司未来的可持续发展能力。公司本次拟向银行申请不超过人民币60,000万元的综合授信额度，有效期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期限内，额度循环滚动使用。
公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
9、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为公司2024年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。2025年度审计费用总额为55万元，其中包括内部控制审计费用15万元，与2024年度保持一致。
该事项已经董事会审计委员会及第五届董事会独立董事专门会议审核通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
10、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》
公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
11、审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度绩效薪酬及拟定2025年度绩效薪酬方案的议案》
高级管理人员2024年度薪酬（含基本薪酬和绩效薪酬）详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
高级管理人员2025年度薪酬的基本薪酬以2024年度为基础，按月发放，绩效薪酬根据其在公司担任的具体职务，在经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核，经董事会审议通过后发放。经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2024年年度股东
大会会议的议案》
经审议，董事会同意于2025年5月7日（星期三）下午14：00在常熟市天银机电股份有限公司四楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2025年4月11日