证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2025-010
常熟市天银机电股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联
交易预计情况的公告
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）、上海讯析电子科技有限公司（以下简称“上海讯析”）因业务发展和生产经营需要，分别与关联方南京华航微电科技发展股份有限公司（以下简称“南京华航”）及瑞笛申思（南京）科技有限公司（以下简称“瑞笛申思”）存在日常经营性关联交易，预计2025年度累计交易金额不超过人民币6,917.60万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述关联交易为董事会权限范围事项，无需提交股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事已召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。
2、预计日常关联交易类别和金额
根据子公司华清瑞达、上海讯析业务发展及日常经营需要，2025年1月1日至
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年12月31日，预计与南京华航及瑞笛申思发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 全年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 南京华航 | 材料采购 | 市场价 | 6,417.60 | 1,833.60 | 1,387.20 |
| 瑞笛申思 | 技术服务 | 成本加成 | 500.00 | - | 180.00 |
| 合 计 | 6,917.60 | 1,833.60 | 1,567.20 | ||
注：上述2024年度数据均未经审计，最终数据以经审计数据为准。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 南京华航 | 材料采购 | 1,387.20 | 1,500.00 | 7.68% | -7.52% |
| 瑞笛申思 | 技术服务 | 180.00 | 200.00 | 3.46% | -10.00% |
二、关联方介绍与关联关系
1、南京华航微电科技发展股份有限公司
公司名称：南京华航微电科技发展股份有限公司法定代表人：门玉梅住所：南京市江宁区清水亭西路2号秣陵中心C栋16层注册资本：5218.127489万人民币公司类型：其他股份有限公司(非上市)成立日期：2022年09月28日营业期限：2022年09月28日至无固定期限经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集
成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件零售；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；虚拟现实设备制造；智能无人飞行器销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；通讯设备销售；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：2024年1-12月，其营业收入为8,088.38万元，净利润为631.93万元。截止2024 年 12 月 31 日，其资产总额为12,254.83万元，净资产为3,273.3万元。
关联关系：南京华航是本公司全资子公司华清瑞达的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司及全资公司华清瑞达与南京华航发生的交易构成关联交易。
履约能力：南京华航不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
2、瑞笛申思（南京）科技有限公司
公司名称：瑞笛申思（南京）科技有限公司
法定代表人：李方慧
住所：江苏省南京市江宁区迎翠路7号翠屏科创大厦八层楼8028-4房间（江宁开发区）
注册资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2023年05月17日
营业期限：2023年05月17日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；卫星技术综合应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；技术推广服务；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；通信设备制造；电子测量仪器销售；通信设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：2024年 1-12 月，其营业收入为180万元，净利润为-184.01万元。截止2024年 12 月 31 日，其资产总额为81.52万元，净资产为72.51万元。
关联关系：瑞笛申思是本公司全资子公司上海讯析的参股公司，且为同一法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司及全资子公司上海讯析与瑞笛申思发生的交易构成关联交易。
履约能力：瑞笛申思不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
公司全资子公司与上述关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购材料及购买技术服务行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。子公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审批程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事事前召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。独立董事认为：公司本次关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计，是根据子公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营能力产生影响；我们一致同意本次关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的事项。
2、监事会审议情况
公司于2025年4月11日召开第五届监事会第十三次会议，经与会监事审议认为：公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司、上海讯析电子科技有限公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案均以市场价格为基础，合理定价，不存在损害公司和股东利益的情形。本次2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意本次关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2025年4月11日