常熟市天银机电股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会的各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实履行职责与义务，严格执行股东大会各项决议，积极推行董事会各项决议的实施，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将公司董事会2024年工作情况汇报如下，请审议。
一、公司2024年度经营情况
报告期内，面对外部整体经济形势复杂多变、不确定性高以及行业市场竞争激烈等诸多挑战，公司管理层引领全体员工攻坚克难，紧紧围绕2024年度经营目标，全力推动产品创新迭代，积极开拓市场，同时通过提升生产自动化水平降本增效，公司在2024年继续保持稳健发展态势。报告期内，公司实现营业总收入104,781.46万元，较上年同期增长0.63%；实现利润总额9,898.56万元，较上年同期增长143.65%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,040.74万元，较上年同期增长175.80%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,057.04万元，较上年同期增长126.87% 。
报告期内主要经营情况详见《公司2024年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分的内容。
二、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期，公司董事会共召开了9次董事会会议。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第九次会议 | 2024/4/11 | 1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》 2.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》 3.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2023年年度报告>及年报摘要的议案》 4.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》 5.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》 6.《常熟市天银机电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 7.《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》 8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 9.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 10.《关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案》 11.《关于确认高级管理人员2023年度绩效薪酬及拟定2024年度绩效薪酬方案的议案》 12.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2023年年度股东大会会议的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第十次会议 | 2024/4/25 | 1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》 2.《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十一次会议 | 2024/6/27 | 1.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 2.《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 3.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 4.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2024年第一次 |
| 临时股东大会会议的议案》 | |||
| 4 | 第五届董事会第十二次会议 | 2024/7/17 | 1.《关于向浙商银行常熟支行申请授信额度1亿元的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十三次会议 | 2024/8/14 | 1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2024年半年度报告及摘要>的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第十四次会议 | 2024/9/20 | 1.《关于解散注销参股哈尔滨工大雷信科技有限公司的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第十五次会议 | 2024/10/14 | 1.《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第十六次会议 | 2024/10/22 | 1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第十七次会议 | 2024/12/16 | 1.《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》 2.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 3.《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 |
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体情况详见2024年度独立董事述职报告。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内公司共召开了3次独立董事专门会议，相关会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事专门会议工作细则》等相关规定要求规范运作。公司全体
独立董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。
3、董事会各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会及独立董事专门会议。2024年，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开6次审计委员会，3次提名委员会，3次薪酬考核委员会，1次战略委员会以及3次独立董事专门会议，具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 李灵辉、沈振山、黄超 | 6 | 2024-02-28 | 1、审议《关于内部审计部2023年第四季度内部审计情况》 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 2024-04-10 | 关于对2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案5． 审议《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》5． 审议《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》1、审议《关于<公司2023年年度报告>及年报摘要的议案》；2、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；3、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；4、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告的议》；5、审议《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；6、审议《关于向银行申请授信额度的议》；7、审议《关于2023年度计提资产减值的议案》；8、审议《内部审计部2023年度内部审计工作报告的议案》；9、审议《内部审计部2024年度审计工作计划的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 2024-04-25 | 1、审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；2、审议《内部审计部2024年第一季度内部审计 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 情况》。 | ||||||
| 2024-06-27 | 1、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；2、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 2024-08-14 | 1、审议《关于<公司2024年半年度报告全文及摘要>的议案》；2、审议《内部审计部2024年第二季度内部审计情况》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 2024-10-22 | 1、审议《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》；2、审议《关于内部审计部2024年第三季度内部审计情况》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 提名委员会 | 沈振山、方谷钏、周梅 | 3 | 2024-04-10 | 1、审议《关于董事会提名委员会2023年度工作报告的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 2024-06-27 | 1、审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；2、审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 2024-10-14 | 1、审议《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 周梅、赵云文、李灵辉 | 3 | 2024-04-10 | 1、审议《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》；2、审议《关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案》；3、审议《关于确认高级管理人员2023年度绩效薪酬及拟定2024年度绩效薪酬方案的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 2024-06-27 | 1、审议《关于拟定副总经理、财务总监2024年度绩效薪酬方案的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 2024-10-14 | 1、审议《关于拟定副总经理、董事会秘书2024年度绩效薪酬方案的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | |||
| 战略委员会 | 方谷钏、李灵辉、沈振山 | 1 | 2024-04-10 | 1、审议通过了《关于公司董事会战略委员会2023年度工作报告总结及工作计划的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 独立董事专门会议 | 李灵辉、沈振山、周梅 | 3 | 2024-04-10 | 1、审议《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》；2、审议《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》； | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 3、审议《常熟市天银机电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；4、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》；5、审议《关于公司2023年度关联交易事项的议案》。 | |||
| 2024-06-27 | 1、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 2024-08-14 | 1、审议《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》；2、审议《关于公司对外担保情况的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 |
4、报告期内股东大会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开了2次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体情况：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 34.67% | 2024-05-07 | 2024-05-07 | 2023年年度股东大会决议公告（公告编码：2024-026） |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.41% | 2024-07-15 | 2024-07-15 | 2024年第一次临时股东大会决议公告（公告编码：2024-041） |
5、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范了公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂的披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年度共披露定期报告4期，发布公告84份，开展网络投票2次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程 度的保障。
6、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，
增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况。报告期内，公司通过互动易平台共答复196条问题，发布《投资者关系活动记录表》4份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
三、2025 年度工作计划
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。2025 年公司董事会将重点做好以下工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。
2、根据最新的法规要求，不断完善公司的治理水平，加强内控制度建设，不断完善风险体系，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
3、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、业务规则的要求，按照及时、真实、准确和完整的原则，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
4、加强投资者关系管理工作，提升公司市场形象。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，充分保证广大投资者对公司的全面了解。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。
独立董事述职报告与公司董事会工作报告尚须提交股东大会审议。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2025年4月11日