证券简称：万通液压 证券代码：830839
山东万通液压股份有限公司
山东省日照市五莲县山东路1号
向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
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声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目 录
第一节 重要提示 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 上市公司基本情况 ...... 7
第四节 本次证券发行概要 ...... 30
第五节 主要财务数据 ...... 49
第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 54
第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 55
第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 61
第九节 中介机构信息 ...... 64
第十节 有关声明 ...... 66
第十一节 备查文件 ...... 74
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第一节 重要提示
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六、本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
七、本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
八、本次发行的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
九、本次向特定对象发行的可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
十、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十二、本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | ||
| 万通液压/公司/股份公司/发行人 | 指 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 万通有限 | 指 | 山东万通液压机械有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 山东万通液压股份有限公司章程 |
| 盘古智能 | 指 | 青岛盘古智能制造股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） |
| 董事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司股东大会 |
| 长江保荐、保荐机构、主承销商 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 和信会计师 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2023年度和2024年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业名词释义 | ||
| 自卸车 | 指 | 通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆 |
| 自动导引车 | 指 | Automated Guided Vehicle，简称AGV，是装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 |
| 半挂车 | 指 | 半挂车是车轴置于车辆重心（当车辆均匀受载时）后面，并且装有可将水平和垂直力传递到牵引车的联结装置的挂车。半挂车一般是三轴半挂车，是通过牵引销与半挂车头相连接的一种重型的运输交通工具 |
| 特种车 | 指 | 从汽车自身结构特点出发，相比于普通载货汽车底盘的传统结构形式，底盘及整车的结构特殊、为专门设计且很少使用通用型总成部件的车型 |
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| 刚度 | 指 | 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是材料或结构弹性变形难易程度的表征 |
| 阻尼 | 指 | 任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 证券简称 | 万通液压 |
| 证券代码 | 830839 |
| 上市公司行业分类 | 制造业（C）-专用、通用及交通运输设备（CG）-通用设备制造业（34）-泵、阀门、压缩机及类似机械制造（344） |
| 主营业务 | 自卸车专用油缸、机械装备用缸、油气弹簧等液压产品的研发、生产和销售 |
| 发行前总股本（股） | 119,215,000 |
| 保荐机构 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王梦君 |
| 注册地址 | 山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 办公地址 | 山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 联系方式 | 0633-5233008 |
| 董事会表决日 | 2025年3月12日 |
| 上市日 | 2021年11月15日 |
2021年10月30日，北京证券交易所制定《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，自2021年11月15日起施行：全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。2020年11月9日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一) 本次发行前的股权结构情况
(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况
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截至2024年12月31日，王万法持有公司4,038.80万股股份，占总股本的比例为33.88%，系公司的控股股东、实际控制人。孔祥娥持有公司1,610.25万股股份，占总股本的比例为
13.51%，系王万法的配偶；王刚持有公司1,785.00万股股份，占总股本的比例为14.97%，王梦君持有公司1,072.35万股股份，占总股本的比例为9.00%，二人系王万法与孔祥娥的子女。
王万法先生：男，1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1972年7月参加工作，任山东五征集团有限公司副厂长；1990年3月至1992年8月，任五莲县汽车汽修厂厂长；1992年9月至1995年8月，任五莲县街头镇政府副镇长兼经委主任；1995年9月至2000年12月，任日照市工业学校实习机械厂厂长；2001年1月至2004年6月，任日照市日工机械有限公司董事长；2004年7月至2012年4月，任万通有限总经理兼执行董事；2012年5月至2014年3月，任万通有限董事长；2014年3月至今任公司董事长。
(三) 本次发行前前十名股东情况
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 王万法 | 4,038.80 | 33.88% | 境内自然人 | 3,028.725 |
| 2 | 王 刚 | 1,785.00 | 14.97% | 境内自然人 | 1,338.75 |
| 3 | 孔祥娥 | 1,610.25 | 13.51% | 境内自然人 | - |
| 4 | 王梦君 | 1,072.35 | 9.00% | 境内自然人 | 804.2625 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 235.2098 | 1.97% | 基金、理财产品 | - |
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| 6 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 134.2214 | 1.13% | 基金、理财产品 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 103.7549 | 0.87% | 基金、理财产品 | - |
| 8 | 山东万通液压股份有限公司回购专用证券账户 | 100.5029 | 0.84% | 境内非国有法人 | - |
| 9 | 张敏娜 | 93.0514 | 0.78% | 境内自然人 | - |
| 10 | 招商银行股份有限公司－大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金 | 72.4172 | 0.61% | 基金、理财产品 | - |
| 合计 | 9,245.5576 | 77.55% | - | - | |
注：上表为公司截至2024年12月31日前十大股东的持股情况。
三、所处行业的主要特点及竞争情况
(一)行业特点
| 1、公司所属行业及确定所属行业的依据 公司主营业务为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C制造业”下的“C34通用设备制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”。 2、行业主管部门和监管体制 液压行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部，行业自律组织主要为中国工程机械工业协会、中国液压气动密封件工业协会，其主要职责如下： | |||
| 名称 | 主要职责 | ||
| 国家发展和改革委员会 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；组织拟订综合性产业政策推动实施服务业及现代物流业战略规划和重大政策等。 | ||
| 工业和信息化部 | 提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项 | ||
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| 的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新等。 | |
| 中国工程机械工业协会 | 协调行业内部关系，贯彻国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，进行行业发展规划的前期工作；维护行业整体利益和消费者合法权益，促进企业公平竞争等。 |
| 中国液压气动密封件工业协会 | 协助政府编制行业的中长期规划，提出政策建议；组织市场及技术发展趋势调研，为企业开拓国内外市场服务；组织编写、修订标准；收集、整理、分析和发布行业信息；推进行业资产重组联合、结构调整；制定行规行约等。 |
3、行业主要法律法规及产业政策
| 3、行业主要法律法规及产业政策 | ||||||
| 序号 | 文件名称 | 颁布时间 | 颁布部门 | 主要内容 | ||
| 1 | 《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》 | 2024.09 | 工信部 | 该目录系工信部为促进首台（套）重大技术装备创新发展和推广应用，加强产业、财政、金融、科技等国家支持政策的协同而印发，包括液压气动密封装置及系统、超大型液压挖掘机、超大功率海洋液压打桩锤、海底液压动力系统等。 | ||
| 2 | 《推动工业领域设备更新实施方案》 | 2024.04 | 工信部等7部门 | 加快落后低效设备替代，针对工业母机、农机、工程机械等生产设备整体处于中低水平的行业，加快淘汰落后低效设备、超期服役老旧设备；重点推动工业母机行业更新服役超过10年的机床等，农机行业更新柔性剪切、成型、焊接、制造生产技术及装备等，工程机械行业更新油压机、折弯机、工艺陈旧产线和在线检测装备等。 | ||
| 3 | 《机械行业稳增长工作方案（2023—2024年）》 | 2023.08 | 工信部等7部门 | 着力提升产业基础能力，突破系统控制、液压等关键核心技术和零部件，补齐产业发展短板；实施基础产品可靠性“筑基”工程，重点提升工业母机用丝杠、导轨、主轴，农业机械用精密排种器，工程机械用数字液压件，工业机器人用精密减速器等专用零部件等。 | ||
| 4 | 《制造业可靠性提升实施意见》 | 2023.06 | 工信部等5部门 | 聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺的可靠性水平。 | ||
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| 5 | 《以标准提升牵引设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 2024.03 | 工信部等7部门 | 提升设备技术标准水平，制定挖掘机、装载机、自卸车等工程机械电动化标准，制修订天然橡胶初加工设备标准，推进农机等领域制定北斗高精度应用标准，制定工业设备数字化管理等标准，提升设备的高端化、智能化、绿色化水平。 |
| 6 | 《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》 | 2022.11 | 市场监管总局等18部门 | 提高基础件通用件质量性能；加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、传感器等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命；突破工程机械稳定性设计、控制和传动系统关键零部件制造工艺技术，推动挖掘机、装载机、推土机和非公路自卸车等平均失效间隔时间比现行国家标准提高60%以上。 |
| 7 | 《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》 | 2021.07 | 中国液压气动密封件工业协会 | 到“十四五”末，80%以上的高端液压气动密封元（器）件及系统实现自主保障，受制于人的局面明显缓解，装备工业领域急需的液压气动密封元（器）件及系统得到广泛的推广应用。 |
| 8 | 《工程机械行业“十四五”发展规划》 | 2021.07 | 中国工程机械工业协会 | 重点支持鼓励发展液压挖掘机、推土机、装载机、矿用自卸车等工程机械产品及其泵阀马达、回转支承、回转马达总成、行走减速机等关键零部件；核心基础零部件可靠性、耐久性达到或接近国际先进水平，自给率达到90%，重点发展高压液压元件及系统、电气控制元件及系统等。 |
| 9 | 《机械工业“十四五”发展纲要》 | 2021.04 | 中国机械工业联合会 | 重点发展高性能轴承，高速精密齿轮及传动装置，智能/大型液压元件及系统，高可靠性密封件，高端智能链传动系统，高强度高可靠性紧固件，高应力、抗疲劳弹簧，高效、精密、复合模具，高精度粉末冶金零件以及伺服机构，高精度高可靠工业传感器等。 |
| 10 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远 | 2021.03 | 国务院 | 实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器 |
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| 长期以来，我国国产液压元件多为基础性元件，高端元件主要依赖进口。近年来，上述法规和行业政策的颁布与落实，极大地鼓励和支持企业开展技术创新、信息技术与制造业融合、智能化水平提升等活动，对我国液压行业企业提升自主研发能力、攻关关键核心技术、实现国产化制造等起到了积极的作用。公司长期深耕于液压产品领域，所属行业为国家重点鼓励发展领域，将迎来更多的市场机遇。 4、行业发展概况及特点 液压传动是指以液体为工作介质进行能量传递和控制的一种传动方式。液压系统由动力元件、执行元件、控制元件、辅助元件和工作介质（液压油）五部分组成，通过动力元件（液压泵等）将原动机（电机）的机械能转换为液体的液压能，后通过管道、控制元件（液压阀等）及辅助元件等，借助执行元件（液压缸和液压马达等），将液压能转换为机械能，驱动负载实现直线往复或回转运动。 液压产品的技术水平和产品性能能够直接影响设备的自动化程度和工作可靠性，对能源采掘装备、工程机械装备等产品的性能和发展具有较大影响力，是现代工业传动的主要形式之一，也是下游装备不可缺少的关键零部件。 （1）全球液压行业发展情况 随着产品技术和工艺的逐步成熟，液压产品的下游应用领域不断拓宽。近年来，全球液压行业市场规模总体呈波动上升的趋势，已进入相对成熟的发展阶段。根据相关统计数据，全球液压行业市场规模从2016年的282亿欧元波动上升至2023年的316亿欧元，复合增长率为1.64%。2020年受国际贸易摩擦和经济形势不景气的影响，全球制造业行业增速有所放缓，导致全球液压行业市场规模下降至279亿欧元。2021年以来，随着国际贸易摩擦的不断缓和以及宏观经济环境的恢复，全球液压行业开始逐步回暖。 | ||||
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关，上述工程规模大的地区对液压产品的需求规模相对较大。液压行业产品的下游应用领域较为广泛，不同行业客户的季节性需求特征呈现出此消彼长的动态均衡关系，使得液压行业的季节性特征不明显。但从液压行业最主要下游的工程机械行业来看，因夏季天气炎热导致开工率较低，使得需求和销售也相对较少；而下游的综合采掘设备行业尚无明显的季节性特征。
(二)竞争情况
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| 代表性企业，该类企业规模较小，技术实力一般。 公司长期深耕于液压领域，凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势在业内树立起良好的口碑和品牌形象，现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压元件制造企业之一。目前，公司位于液压行业竞争市场的第二梯队，在国内液压行业具有一定知名度，其核心产品自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品在行业内具有一定的竞争力。公司正处于快速发展阶段，相较于发展较为成熟的国内液压行业龙头企业如恒立液压、艾迪精密等，仍存在较大的成长空间。 3、行业内主要企业 国内液压行业上市公司通常拥有在各自细分领域的核心竞争力产品，各自的核心产品及侧重领域均存在不同程度差异。公司长期深耕于液压产品领域，主要产品包括自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧，主要竞争对手均为非上市公司。国内已上市主营业务包括液压元件的知名企业的基本情况如下： | ||||
| 公司名称 | 基本情况 | 市场地位 | ||
| 恒立液压 （601100.SH） | 成立于2005年，主要从事液压元件及液压系统的研发、生产和销售，核心产品为液压油缸、液压系统和液压泵阀。 | 恒立液压是国内液压产品种类最丰富、核心技术能力最强、市场竞争力最高的大型综合性企业，是我国液压行业的龙头企业。 | ||
| 艾迪精密 （603638.SH） | 成立于2003年，主要从事液压破碎锤和高端液压件的研发、生产和销售，核心产品为液压破碎锤、液压属具、工程机械用液压泵、液压马达、多路控制阀。 | 艾迪精密是国内液压破碎锤属具和高端液压件技术领先的企业，在液压破碎锤属具领域的市场占有率位居国内市场前列。 | ||
| 威博液压 （871245.BJ） | 成立于2003年，主要从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售，核心产品为液压动力单元、液压齿轮泵。 | 威博液压是国内仓储物流领域技术水平及行业地位领先的液压动力单元产品提供商。 | ||
| 邵阳液压 （301079.SZ） | 成立于2004年，主要从事液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售，核心产品为液压柱塞泵、液压缸、液压系统。 | 邵阳液压在高压柱塞泵与液压传动及控制具有整体解决方案优势，奠定了国内领先综合类液压企业的市场地位。 | ||
| 长龄液压 （605389.SH） | 成立于2006年，主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，核心产品为中央回转接头、张紧装置等。 | 长龄液压是液压行业中央回转接头和张紧装置细分领域的领先企业，在该领域的市场占有率位居国内市场前列。 | ||
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拥有较强的技术工艺优势和产品丰富优势的专业液压元件制造企业。公司客户资源优势明显，国内知名的主机厂商为保障自身品牌声誉和产品质量，对供应商的选择有着严格的标准和流程，一旦进入主机厂供应商名录，将不会轻易变更。公司凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势先后成为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、徐工机械（000425.SZ）、兖矿能源（600188.SH）、中联重科（000157.SZ）、同力股份（834599.BJ）、苏能股份（600925.SH）等国内行业龙头企业的稳定供应商。公司与上述客户均保持长期、稳定、良好的战略合作关系，在客户群中形成较好的口碑和宣传效应，为公司长期持续稳定发展奠定坚实的基础。
5、公司的竞争劣势
（1）与国内外液压龙头企业相比，公司规模相对较小
经过二十余年的行业深耕，公司生产经营规模不断扩大，已发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商。但与国际或国内龙头液压企业相比，公司在经营规模、国际知名度、资金实力及全球市场占有率等方面仍存在一定的差距。本次发行完成后，将为公司生产经营规模的进一步扩大提供足够的资本保障，为公司巩固并扩大市场份额奠定基础。
（2）高端复合型人才相对不足
公司高度重视新产品、新工艺的研发。近年来，随着公司经营规模不断扩大，产品结构不断丰富，技术和工艺研发方面的高端复合型人才储备已不能满足实际需要。为提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司需要持续引进高端复合型人才，以完善公司的技术研发团队，增强研发实力。
(三)未来发展趋势
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
(一) 主要业务模式
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地联系客户，直接面向市场独立销售，并直接与客户签署销售合同、结算货款。公司下游客户主要为煤炭综采装备制造企业、汽车制造企业、工程机械制造企业及特种装备制造企业等。公司直销渠道较为完善，能够覆盖重要市场及重点客户，有助于维持公司与客户的战略合作关系。公司与下游主要客户均已形成长期稳定的业务合作关系，目前的销售模式是公司在长期的发展过程中逐步形成的，符合行业与公司的发展特点。
5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
公司目前的经营模式是结合市场竞争格局、行业技术特点、上游行业供应情况、下游行业需求情况等外部因素，以及公司自身发展阶段、主营业务特征、技术研发实力、产品生产能力等内部因素，在长期的经营发展过程中持续探索和完善而形成的，符合公司现阶段的发展方向和定位。
报告期内，影响公司经营模式以及影响经营模式的关键因素未发生重大变化。未来可预见期间内公司经营模式及上述影响因素不会发生显著变化。
(二) 产品或服务的主要内容
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| 此外，公司主营液压油缸产品获得“好品山东”、“山东制造”品牌认定，并荣获“2023年度卓越价值上市公司”、“北交所成长性卓越企业”、“北交所最具投资价值企业”等多个荣誉奖项。 2、主营产品情况 根据下游应用领域和生产管理特点，公司产品主要分为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧。 （1）自卸车专用油缸 自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，主要由汽车底盘、液压举升系统、取力装置和货厢等部件组成。公司生产的自卸车专用油缸主要应用于自卸车液压举升系统，可将液压能转换成机械能，系自卸车的主要构成部分。 公司根据市场需求不断进行技术迭代与工艺革新，经过多年的技术沉淀与经验积累，公司已掌握自卸车倒装前顶缸技术、前顶缸轻量化技术等核心技术，具备根据不同车辆、不同使用环境下自卸车结构对油缸技术属性的偏好和需求设计产品的能力，先后开发轻量化、标载、重型车辆使用的前置缸系列化产品，研发适配宽体矿用自卸车举升系统，实现整车液压系统的一体化服务。公司自卸车专用油缸的下游客户主要为三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）、河北新宏昌重工集团有限公司等行业龙头企业，并被客户授予“三一商用车杰出贡献供应商”、“杰出贡献供应商”、“新锐供应商”荣誉称号。 此外，公司根据市场需求变化情况，针对不同新型车型或产品性能的要求，不断进行技术研发，推出满足市场需求的创新产品。公司针对刚性矿车用多级快速双作用举升缸展开研发，通过多级末端缓冲结构进一步加强举升缸举升过程的平稳性及安全性，推动刚性矿用车液压油缸的升级迭代；公司利用在电动缸产品的技术储备与自卸车举升技术相结合，创新性的研发、设计绿色重载新能源汽车多级电动举升缸，促进新能源自卸车电动一体化的发展；公司研发适用于国际市场的薄壁型台阶式自卸车油缸，凭借良好的产品质量和交期服务得到国际市场的广泛认可。 | ||||
| 自卸车专用油缸 | 自卸车液压举升系统 | 终端应用场景 | ||
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| （2）机械装备用缸 公司生产的机械装备用缸的应用领域较为广泛，主要包括以矿用液压支架和掘进机为代表的能源采掘设备，以挖掘机、起重机、顶管机和水泥湿喷机为代表的工程机械，以及JG装备等其他专用装备。 公司采掘设备用油缸以综采液压支架使用的立柱与千斤顶为主。公司拥有成熟的表面处理工艺及全工序加工的能力，已实现“三机一架”设备液压缸产品的全面覆盖。公司针对高端液压支架、液压缸开发熔覆加熔铜工艺，采用激光熔覆技术对液压支架立柱和活塞杆外表面进行表面强化处理，提高其表面的耐磨防腐性能以及产品寿命，产品性能整体得到提升。公司采掘设备用油缸的下游客户主要为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、兖矿能源（600188.SH）等全国前列大型煤炭综采装备企业，并被客户授予“核心供应商”、“最佳协同供应商”、“战略供应商”等荣誉称号。 此外，公司积极响应高端综采设备智能化、绿色化的发展需求，开发出应用于智能化电液控制采掘装备的极高形位公差标准的高端油缸，以及密封性、耐腐蚀性极高的纯水液压缸。为提高装备的可靠性及使用寿命，公司通过可控变形、能量耗散、压力缓释三位一体的技术路径设计生产吸能核立柱，其作为矿业支护装备中的核心抗冲击组件，可应对煤矿冲击地压、顶板瞬时垮落等极端工况。 | ||||||
| 立柱及千斤顶 | 矿用液压支架 | 终端应用场景 | ||||
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| 此外，公司在深耕煤矿采掘设备用油缸领域的同时，不断扩展自身液压油缸产品的应用范围。近年来，公司先后成功研制出千吨履带式起重机油缸、掘锚护一体机液压油缸、大吨位挖掘机整机液压缸、高防腐长寿命挖掘机属具油缸等产品，已广泛应用于起重机、顶管机、水泥湿喷机、挖掘机等工程机械领域。公司工程机械领域的客户主要为徐工机械（000425.SZ）、中联重科（000157.SZ）、雷沃重工集团有限公司等工程机械龙头企业。 （3）油气弹簧 油气弹簧是油气悬架的弹性及减震元件，其以气体作为弹性介质，液体作为传力介质，具有良好的缓冲减震功能，同时搭配电液控制系统还可实现主动式调节。油气悬架具有非线性刚度、非线性阻尼、结构紧凑、可调车姿等显著的优点，在多桥重型运输车、非公路自卸车以及半挂车中具有广泛的需求。 公司前瞻性布局油气弹簧产品，快速响应市场需求，成功研制出多款不同车型的油气弹簧产品，包括重型矿用车油气悬挂、宽体自卸车油气悬挂、多桥运输车油气悬挂、特殊运输设备油气悬挂、车姿可调智能油气悬挂系统等系列产品，并持续积极研制主动式智能油气悬架系统等新产品。此外，公司时刻洞悉行业发展方向，持续改善油气弹簧性能，报告期内成功研制并推广智能称重整车全油气悬挂系统、AGV仓储物流车油气弹簧等新型油气悬挂产品，并根据国外市场成功研制出满足大型重载矿用车用烛式悬架油气弹簧产品。近年来，公司油气弹簧产品不断得到下游客户的验证，市场规模快速扩大，公司报告期内油气弹簧的销售规模分别为5,140.68万元和9,938.86万元，增幅高达93.34%。 | ||||||
| 油气弹簧 | 油气悬架系统 | 终端应用场景 | ||||
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(三) 其他披露内容
无
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第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行可转债的目的
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御风险的能力。本次发行有助于提升公司的资金实力和抗风险能力，为公司未来实现跨越式发展、增强核心竞争力奠定基础。
二、现有股东优先认购安排
公司现有股东无优先认购安排。
三、发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于12,000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。
四、可转债的基本条款
(一) 按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。
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本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
17、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
18、受托管理人事项
本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人。
19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。20、本次可转债的转让方式本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。
21、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
(二) 债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供债券评级及担保。
(三) 保护债券持有人权力的具体安排
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（3）争议解决方式
公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交日照仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
五、发行债券数量及预计募集资金总额
本次发行证券的种类为向特定对象发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过150万张，预计募集资金总额不超过15,000.00万元。
-
六、限售情况
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
七、报告期内债券发行情况
报告期内，公司不存在债券发行的情况。
八、已发行可转债情况
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截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。
九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行的可转债。
十、报告期内的募集资金使用情况
| （一）前次募集资金基本情况 1、前次募集资金金额及资金到位时间 经中国证监会《关于核准山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2563号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,700万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 2020年10月27日，公司向不特定合格投资者公开发行普通股1,400万股，每股面值1元，每股发行价格为8.00元，本次募集资金总额为11,200.00万元（超额配售选择权行使前）。2020年12月8日，公司行使超额配售选择权，增发普通股210万股，每股面值1元，每股发行价格为8.00元，本次募集资金总额为1,680.00万元。 上述两次发行合计募集资金总额为12,880.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为11,691.72万元，上述募集资金分别于2020年10月30日和2020年12月8日到位，并由和信会计师出具了《验资报告》（和信验字（2020）第000048号）和《验资报告》（和信验字（2020）第000063号）。 2、前次募集资金存放及管理情况 公司根据相关法律、法规和募集资金管理制度的规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2024年12月31日，公司募集资金专户情况如下： 单位：万元 | ||||||
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 | ||
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045933 | 4,680.98 | - | 已于2023年1月销户 | ||
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045940 | 3,925.08 | - | |||
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045919 | 1,085.66 | - | |||
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| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045926 | 2,347.11 | - |
| 合计 | 12,038.83 | - | |
注：公司募集资金净额11,691.72万元与实际收到募集资金金额12,038.83万元的差异，系未直接扣除的除保荐承销费用以外的其他发行费用。
3、前次募投项目拟投入募集资金调整情况
2020年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据公开发行股票实际募集资金情况，对部分募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。经调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元
| 截至2022年11月25日，公司募集资金投资项目“年产20000支重载车辆油气弹簧项目”、“年产7000套挖掘机专用高压油缸项目”、“液压技术研发中心项目”已建设完成并达到预定可使用状态，“补充流动资金”项目资金已使用完毕，予以结项。 | |||||||
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结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已全部达到预定可使用状态，同意募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于日常经营。上述事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计使用11,213.93万元。截至2023年1月11日，公司募集资金专户已注销完毕，并将实际节余募集资金572.86万元用于补充流动资金。
6、前次募集资金变更情况
公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 序号 | 募集资金用途 | 投入资金总额（万元） | 拟投入本次募集资金（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
(一) 募集资金用于补充流动资金
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有150,000,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 日常经营流动资金支出 | 150,000,000.00 |
| 合计 | - | 150,000,000.00 |
本次发行的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，与公司主营业务紧密相关。
(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款
□适用 √不适用
(三) 募集资金用于项目建设
□适用 √不适用
(四) 募集资金用于购买资产
□适用 √不适用
(五) 募集资金用于其他用途
□适用 √不适用
(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
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| 康的快速发展，符合公司及全体股东的利益。 （2）本次发行募集资金实施主体治理规范、内控制度完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。 3、本次发行募集资金规模的合理性分析 （1）补充流动资金测算的基本假设 流动资金的占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。公司以经审计的2024年营业收入以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 （2）营业收入预测 公司营业收入的测算以2024年为基期，近5年营业收入的复合增长率为18.58%，假设公司主营业务和经营模式均未发生较大变化，基于谨慎性原则，按照15.00%的复合增长率估算公司2025-2027年度的营业收入。 （3）营运资金需求测算 按照销售百分比法测算公司未来三年营运资金需求的情况如下： 单位：万元 | |||||||
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度 /2025年末 | 2026年度 /2026年末 | 2027年度 /2027年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |||
| 营业收入 | 62,851.45 | - | 72,279.17 | 83,121.04 | 95,589.20 | ||
| 应收票据 | 137.50 | 0.22% | 158.13 | 181.84 | 209.12 | ||
| 应收账款 | 15,261.05 | 24.28% | 17,550.21 | 20,182.75 | 23,210.16 | ||
| 应收款项融资 | 15,664.13 | 24.92% | 18,013.75 | 20,715.81 | 23,823.18 | ||
| 预付账款 | 122.07 | 0.19% | 140.37 | 161.43 | 185.65 | ||
| 存货 | 9,937.99 | 15.81% | 11,428.68 | 13,142.99 | 15,114.43 | ||
| 合同资产 | 5,038.55 | 8.02% | 5,794.34 | 6,663.49 | 7,663.01 | ||
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| 资产小计 | 46,161.29 | 73.45% | 53,085.48 | 61,048.30 | 70,205.55 |
| 应付账款 | 11,239.82 | 17.88% | 12,925.79 | 14,864.66 | 17,094.36 |
| 合同负债 | 977.64 | 1.56% | 1,124.29 | 1,292.93 | 1,486.87 |
| 负债小计 | 12,217.46 | 19.44% | 14,050.07 | 16,157.59 | 18,581.22 |
| 营运资金 | 33,943.83 | 54.01% | 39,035.40 | 44,890.71 | 51,624.32 |
| 营运资金缺口 | 17,680.49 | ||||
注：上述关于2025-2027年度营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。根据上述测算，公司未来三年的营运资金缺口金额为17,680.49万元。公司本次募集资金总额15,000.00万元用于补充流动资金符合实际经营的需要，且募集资金规模未超过未来三年营运资金预计缺口，本次募集资金的规模合理。
注：上述关于2025-2027年度营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。根据上述测算，公司未来三年的营运资金缺口金额为17,680.49万元。公司本次募集资金总额15,000.00万元用于补充流动资金符合实际经营的需要，且募集资金规模未超过未来三年营运资金预计缺口，本次募集资金的规模合理。
(七) 募集资金置换计划
□适用 √不适用
十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
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十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司业务开展及发展战略的实施。
十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次发行的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者，除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定。公司与盘古智能均不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关部门审批、核准或备案等程序。
截至本募集说明书签署日，除盘古智能以外，公司本次发行尚无确定的其他发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求该投资者严格按照相关要求执行。
十五、表决权差异安排
□适用 √不适用
十六、其他需要披露的情况
□适用 √不适用
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第五节 主要财务数据
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计（元） | 763,411,454.50 | 683,103,026.36 |
| 其中：应收账款（元） | 152,610,549.27 | 143,375,132.22 |
| 预付账款（元） | 1,220,650.40 | 2,841,003.10 |
| 存货（元） | 99,379,859.47 | 85,759,182.20 |
| 负债总计（元） | 179,793,593.44 | 164,301,496.83 |
| 其中：应付账款（元） | 112,398,165.47 | 85,576,704.77 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 583,617,861.06 | 518,801,529.53 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.90 | 4.35 |
| 资产负债率（%） | 23.55% | 24.05% |
| 流动比率 | 3.41 | 3.52 |
| 速动比率 | 2.79 | 2.88 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 628,514,501.51 | 668,544,386.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 108,720,471.01 | 79,347,699.87 |
| 毛利率（%） | 27.93% | 21.73% |
| 每股收益（元/股） | 0.92 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 20.01% | 15.86% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 18.67% | 15.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 121,863,581.19 | 65,926,456.70 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.02 | 0.55 |
| 应收账款周转率 | 3.97 | 4.65 |
| 存货周转率 | 4.85 | 5.41 |
| 利息保障倍数 | 324.08 | 62.70 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% |
注：上述指标的计算公式如下：
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
2、资产负债率＝总负债／总资产；
3、流动比率＝流动资产／流动负债；
4、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
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5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；
10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
主要财务数据和指标变动分析说明：
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| 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.29%和99.33%，主营业务突出。公司主营产品包括自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧，合计占营业收入的比重分别为95.52%和97.75%。 报告期内，公司营业收入分别为66,854.44万元和62,851.45万元，同比下降5.99%，主要原因如下： （1）自卸车专用油缸：公司自卸车专用油缸在产品设计、质量及交期服务等方面优势明显，赢得市场先机，随着基础设施建设的推进，以及能源需求和资源开采对自卸车需求的增长，自卸车市场规模筑底回升，公司自卸车专用油缸的销售规模相应同比增长1,116.64万元，增幅为10.02%。 （2）机械装备用缸：煤矿高增长需求逐步趋于平缓，当年公司采掘设备用缸的订单量有所减少，其销售收入相应下降，虽然工程机械用油缸收入同比实现增长，在一定程度上缓解了采掘设备用缸收入下降的不利影响，但机械装备用缸产品的销售收入仍同比下降8,341.12万元，降幅为17.53%。 | |||||||
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方案支付给职工以及为职工支付的现金减少717.21万元；（3）因以前年度享受缓交政策延期缴纳的税费于2023年上半年进行缴纳，导致上期支付的各项税费金额较大，而本期正常缴纳当期税费；此外，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）的规定，当年按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，综合导致支付的各项税费同比减少。
（四）主要财务指标变动分析
1、偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为24.05%和23.55%，流动比率分别为3.52和3.41，速动比率分别为2.88和2.79。公司资产负债率相对较低，流动比率和速动比率相对较高，公司偿债风险较低。
报告期内，公司利息保障倍数分别为62.70倍和324.08倍，公司利润对利息偿付的保障能力较强。
报告期内，公司贷款偿还率、利息偿付率均为100.00%，未出现逾期不能偿还借款本金及利息的情形，资信较好。
综上所述，公司偿债能力指标较为稳健，财务风险较低，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
报告期内，公司每股收益分别为0.68元/股和0.92元/股，加权平均净资产收益率分别为
15.86%和20.01%。2024年公司每股收益、加权平均净资产收益率因实现的净利润的增加而有所增加，公司盈利能力较强。
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.65次和3.97次，略有下降，主要系当年公司营业收入略有下滑以及第四季度销售占比增加导致应收账款余额增加所致。
报告期内，公司存货周转率分别为5.41次和4.85次，略有下降，主要原因系：（1）当年公司营业成本随着营业收入的下降而有所下降；（2）当年第四季度销售订单量增加，为满足客户的交货期需求，公司期末相应增加原材料、在产品的规模，导致期末存货规模增加。
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第六节 募集资金用于购买资产的情况
□适用 √不适用
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第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
公司长期深耕于液压行业领域，主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划。本次发行完成后，有助于增强公司的资金实力，提高公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，为公司的持续健康发展奠定良好基础。
二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与负债总额将同步增加。可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将其持有的可转换公司债券进行转股。假设公司其他财务数据不变，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司股本结构可实现优化，资本实力将逐步提升，资产负债率与偿债风险将逐步下降，有助于增加公司的稳健经营能力和整体综合实力。
（二）对公司持续经营能力的影响
本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的情形。但募集资金的到位有助于增强公司的资金实力，能够为公司经营规模的扩大以及发展战略的推进提供强有力的资金支撑，持续经营能力将逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，可有效缓解资金需求压力；随着募集资金使用效益逐步释放，未来公司经营活动产生的现金流量将有所增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、
潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
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（一）本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行的发行对象包括盘古智能。盘古智能主要产品为集中润滑系统和液压系统的研发、生产和销售，其中液压系统主要包括液压站、风电液压变桨系统，主要应用于风力发电领域，与公司不存在同业竞争。盘古智能的控股股东和实际控制人均为自然人，因此本次发行对象盘古智能及其控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争。截至本募集说明书签署日，除盘古智能以外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除盘古智能以外的其他发行对象及其控股股东和实际控制人与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，上述情况将在本次发行完成后公告的发行情况报告书中予以披露。
（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在关联交易的情况本次发行的发行对象包括盘古智能。本次发行前，公司与盘古智能不存在关联关系；本次发行完成后，未来若盘古智能转股且成为公司的关联方，而公司因正常的经营需要与盘古智能及其控股股东和实际控制人发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。
截至本募集说明书签署日，除盘古智能以外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除盘古智能以外的其他发行对象及其控股股东和实际控制人与公司是否存在关联关系，上述情况将在本次发行完成后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
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司控制权发生变化。
五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明
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5、可转债流动性风险
本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。
6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，可转换公司债券的转股将使得公司的总股本和净资产有所增加。本次募集资金全部用于补充流动资金，其产生经济效益需要经历一定的运营周期，因此公司可能存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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第八节 本次发行相关协议的内容摘要
一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要
(一) 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：山东万通液压股份有限公司乙方（认购人）：青岛盘古智能制造股份有限公司签署时间：2025年3月12日
(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行可转换公司债券，乙方同意以现金的方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券不低于120.00万张，即不低于12,000.00万元。
乙方应在甲方或为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
(三) 合同的生效条件和生效时间
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行事宜已获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次认购事宜根据认购人公司章程规定的权限已获得审批通过；
（3）本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
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(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
(五) 相关可转债限售安排
√适用 □不适用
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(六) 特殊投资条款
□适用 √不适用
(七) 发行终止后的退款及补偿安排
若甲方收到乙方的认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起10个工作日内，向乙方退还已缴纳的可转债认购款。如开户银行就该等认购款向甲方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方。
(八) 违约责任条款及纠纷解决机制
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预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、纠纷解决机制
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由甲、乙双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
（3）除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
(九) 风险揭示条款
根据相关规定，公司已提醒认购人知悉可转债存在的风险，如可转债条款复杂多样性、上市公司价格波动的风险、可转债赎回的风险、可转债回售的风险、本息兑付的风险、转股期限的风险等。
二、 补充协议的内容摘要
□适用 √不适用
三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要
□适用 √不适用
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第九节 中介机构信息
一、保荐机构
√适用 □不适用
| 名称 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
| 法定代表人 | 王承军 |
| 保荐代表人 | 尹付利、刘标 |
| 项目组成员 | 贾玉杰、王静、孙越、马晓玉 |
| 联系电话 | 010-57065268 |
| 传真 | 010-57065375 |
二、律师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 住所 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层 |
| 单位负责人 | 张学兵 |
| 经办律师 | 王冠、王凤、侯镇山 |
| 联系电话 | 010-57965012 |
| 传真 | +86 10 6568 1022/1838 |
三、会计师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 |
| 执行事务合伙人 | 王晖 |
| 经办注册会计师 | 赵卫华、孟令军 |
| 联系电话 | 0531-86399638 |
| 传真 | 0531-86399638 |
四、资产评估机构
□适用 √不适用
五、证券登记机构
√适用 □不适用
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| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 黄英鹏 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
六、其他机构
□适用 √不适用
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第十节 有关声明
一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
山东万通液压股份有限公司（加盖公章）2025年4月3日
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二、申请人控股股东、实际控制人声明
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三、保荐人声明
本公司已对定向发行可转债募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
保荐代表人签名：
长江证券承销保荐有限公司（加盖公章）
2025年4月3日
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四、律师事务所声明
本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师、签字资信评级人员）已阅读定向发行可转债募集说明书,确认定向发行可转债募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
XX机构（加盖公章）
（空）
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五、会计师事务所声明
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第十一节 备查文件
一、发行保荐书、发行保荐工作报告；
二、法律意见书和律师工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、其他与本次发行相关的重要文件。