财通证券股份有限公司关于浙江宏鑫科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江宏鑫科技股份有限公司（以下简称“宏鑫科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票3,700.00万股，公司于2024年4月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为14,800.00万股，其中限售条件流通股/非流通股的股份数量为11,290.8431万股（其中网下发行限售股190.8431万股），占发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股的股份数量为3,509.1569万股，占发行后总股本的比例为23.71%。
2024年10月15日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,908,431股，占发行后总股本的比例为1.29%。
截至本公告披露日，公司总股本为148,000,000股，其中限售条件流通股为111,000,000股，占公司总股本的比例为75%，无限售条件流通股的股份数量为37,000,000股，占公司总股本的比例为25%。
截至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东，分别为：柏强、台州捷胜投资合伙企业（有限合伙）、台州齐鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、阮晨薇、肖坚、肖春方。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出承诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人及女儿、亲属关于股份锁定及减持意向的承诺
控股股东、实际控制人王文志及其女儿王怡安、亲属樊巧云、洪瑶、王武杰、陶勤跃、章禹关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1、本人承诺自宏鑫科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、本人承诺若宏鑫科技上市后6个月内发生宏鑫科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年10月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若宏鑫科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有宏鑫科技股票的锁定期限自动延长6个月，若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺。
3、本人承诺若本人所持宏鑫科技股份在锁定期满后2年内减持宏鑫科技股票的，需遵守法律法规、深圳证券交易所上市规则等相关规定，减持价格不低于宏鑫科技首次公开发行股票发行价（若宏鑫科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。
4、前述锁定期满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
6、本人承诺如果本人未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向宏鑫科技股东和社会公众投资者道歉，并且本人持有的宏鑫科技股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。如果本人未履行上述承诺减持宏鑫科技股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴宏鑫科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给宏鑫科技或投资者带来的损失。
7、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有宏鑫科技股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）持股5%以上股份股东关于股份锁定及减持意向的承诺
持股5%以上股份股东柏强、台州捷胜、台州齐鑫关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1、本人/本合伙企业承诺自宏鑫科技股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、本人/本合伙企业承诺若宏鑫科技上市后6个月内发生宏鑫科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年10月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若宏鑫科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人/本合伙企业直接或者间接持有宏鑫科技股票的锁定期限自动延长6个月。
3、前述锁定期满后，本人/合伙企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/合伙企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
4、本人/本合伙企业承诺若本人/本合伙企业所持宏鑫科技股份在锁定期满
后2年内减持宏鑫科技股票的，在遵守法律法规、深圳证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于宏鑫科技首次公开发行股票发行价（若宏鑫科技在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。
5、本人/本合伙企业承诺如果本人/本合伙企业未履行上述减持意向声明，本人/本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向宏鑫科技股东和社会公众投资者道歉，并且本人/本合伙企业持有的宏鑫科技股份自本人/本合伙企业未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。如果本人/本合伙企业未履行上述承诺减持宏鑫科技股票的，本人/本合伙企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴宏鑫科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给宏鑫科技或投资者带来的损失。
（三）持股5%以下股份股东关于股份锁定及减持意向的承诺
持股5%以下股份股东肖坚、肖春方关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
“1、本人承诺自宏鑫科技股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、前述锁定期满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
3、本人承诺如果本人未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向宏鑫科技股东和社会公众投资者道歉，并且本人持有的宏鑫科技股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。如果本人未履行上述承诺减持宏鑫科技股票的，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴宏鑫科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给宏鑫科技或投资者带来的损失。”
（四）申报前12个月内新入股股东关于股份锁定及减持意向的承诺
公司申报前12个月新入股股东阮晨薇关于所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺如下：
“1、本人承诺所持股份自取得并完成工商变更登记之日（2021年5月14日）起36个月内，且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、前述锁定期满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
3、本人承诺如果本人未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向宏鑫科技股东和社会公众投资者道歉，并且本人持有的宏鑫科技股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。如果本人未履行上述承诺减持宏鑫科技股票的，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴宏鑫科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给宏鑫科技或投资者带来的损失。”
（五）持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1、本人承诺自宏鑫科技股票上市之日起1年内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、本人承诺若宏鑫科技上市后6个月内发生宏鑫科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年10月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若宏鑫科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有宏鑫科技股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人承诺在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%；离任后6个月内，本人不转让直接或间接持有的宏
鑫科技股份；申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售宏鑫科技股票数量占本人所持有宏鑫科技股票总数的比例不超过50%。若在任期届前离职的，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有宏鑫科技股份。
4、本人承诺在本人所持宏鑫科技股份锁定期限届满后2年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的宏鑫科技股份，则减持价格不低于发行价（若宏鑫科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）。
5、本人承诺在减持股份前，严格按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过集中竞价交易减持的，在首次减持前15个交易日披露减持计划公告；如通过其他方式减持的，在减持前3个交易日披露减持计划。
6、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，自违反承诺的事实确认之日起，本人持有宏鑫科技的股份锁定期自动延长（增加）6个月，宏鑫科技有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有宏鑫科技股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归宏鑫科技所有，宏鑫科技有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。
8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（六）持有公司股份的监事关于股份锁定及减持意向的承诺
持有公司股份的监事关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
“1、本人承诺自宏鑫科技股票上市之日起1年内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份，也不由宏鑫科技回购该部分股份。
2、本人承诺在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%；离任后6个月内，本人不转让直接或间接持有的宏鑫科技股份；申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售宏鑫科技股票数量占本人所持有宏鑫科技股票总数的比例不超过50%。若在任期届满前离职的，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有宏鑫科技股份。
3、前述锁定期满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
4、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
5、若本人违反上述承诺，自违反承诺的事实确认之日起，本人持有宏鑫科技的股份锁定期自动延长（增加）6个月，宏鑫科技有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有宏鑫科技股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归宏鑫科技所有，宏鑫科技有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月15日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为49,708,852股，占公司总股本的比例为33.59%，实际可上市流通的股份数量为21,514,697股，占公司总股本的14.54%。
3、本次解除限售的股东户数为6户。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量(股) | 备注 |
| 1 | 柏强 | 15,529,404 | 15,529,404 | 3,882,351 | 注1 |
| 2 | 台州捷胜投资合伙企业（有限合伙） | 14,117,640 | 14,117,640 | 6,352,938 | 注2 |
| 3 | 台州齐鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,532,400 | 12,532,400 | 3,750,000 | 注3 |
| 4 | 阮晨薇 | 3,700,000 | 3,700,000 | 3,700,000 | |
| 5 | 肖坚 | 1,947,056 | 1,947,056 | 1,947,056 | 注4 |
| 6 | 肖春方 | 1,882,352 | 1,882,352 | 1,882,352 | |
| 合计 | 49,708,852 | 49,708,852 | 21,514,697 | ||
注1：股东柏强先生现任公司董事，持有公司股份15,529,404股。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 “在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。每年转让的股票不超过本人所持有公司股票总数的百分之二十五”，柏强先生本次解除限售数量为15,529,404股，其中实际可上市流通数量为3,882,351股；
注2：控股股东、实际控制人王文志为台州捷胜投资合伙企业（有限合伙）出资人，承诺自宏鑫科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宏鑫科技股份。杨嘉欣为公司董事，承诺在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%。因此台州捷胜投资合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通股份数量为6,352,938股；
注3：王武杰、陶勤跃、章禹为台州齐鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人，同时为控股股东、实际控制人王文志亲属，限售期限为自上市之日起锁定36个月；Yang Song（宋杨）不再担任公司总经理职务，其承诺自离任后6个月内，不转让直接或间接持有的宏鑫科技股份；陆闵贤、肖淼、王暄暄、王磊、姚芬飞、王密、方卫国为公司董事/监事/高级管理人员，承诺在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有宏鑫科技股份总数的25%。台州齐鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次解除限售数量为12,532,400股，其中实际可上市流通数量为3,750,000股；
注4：本次解除限售股份的股东肖坚先生所持股份中存在质押股份1,650,000股，除上述股东外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；除注3以外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
注5：阮晨薇限售期为自取得并完成工商变更登记之日（2021年5月14日）起36个月内，且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内。因阮晨薇完成工商变更登记手续之日为2021年5月14日，故阮晨薇所持股份的可上市交易日期根据孰长原则确定为2025年4月15日。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（﹢,﹣）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 111,000,000 | 75.00 | -38,061,799 | 72,938,201 | 49.28 |
| 其中：高管锁定股 | - | - | 11,647,053 | 11,647,053 | 7.87 |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 111,000,000 | 75.00 | -49,708,852 | 61,291,148 | 41.41 |
| 二、无限售条件流通股 | 37,000,000 | 25.00 | 38,061,799 | 75,061,799 | 50.72 |
| 三、总股本 | 148,000,000 | 100.00 | - | 148,000,000 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前的部分股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。