华泰联合证券有限责任公司
关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市
之持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”、“上市公司”或“公司”）分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）重组上市的独立财务顾问。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，持续督导期为2023年1月30日至2024年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具持续督导意见如下：
一、上市公司及所属子公司的基本情况
（一）上市公司基本情况
公司全称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
成立时间：2014年12月19日
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：41,691,163,636元人民币
法定代表人：宋海良
境内上市时间：2021年9月28日
境内股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中国能建
股票代码：601868
注册地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
办公地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、
水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（二）所属子公司基本情况
公司全称：易普力股份有限公司英文名称：Explosive Co.,Ltd成立时间：2001年8月10日统一社会信用代码：9143000073051349XL注册资本：1,240,440,770元人民币法定代表人：付军境内上市时间：2006年12月22日境内股票上市地：深圳证券交易所股票简称：易普力股票代码：002096注册地址：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号办公地址：湖南省长沙市岳麓区谷苑路389号科研楼经营范围：民用爆炸物品生产,民用爆炸物品销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）;纸制品制造,塑料制品制造,新型膜材料制造;包装材料及制品销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售;五金产品研发,制造与批发;机械设备研发与销售;技术服务,技术开发,技术咨询,技术交流,技术转让,技术推广;货物,技术进出口;煤炭及制品,非金属矿及制品,金属矿石销售;农业机械销售;初级农产品收购。（最终以市场监督管理部门核定为准）
二、独立财务顾问基本情况
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401主要办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦27层联系电话：0755-81902000传真：0755-82492020
三、本次分拆的基本情况
上市公司于2022年9月14日发布了《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》，拟通过易普力股份有限公司（原名称为“湖南南岭民用爆破器材股份有限公司”，简称“南岭民爆”）发行股份，购买上市公司所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司68.36%股份，进而实现分拆中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市。本次分拆取得中国证券监督管理委员会核准批复后，于2023年1月30日实施完成。本次分拆完成后，易普力股份有限公司成为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司的控股股东，上市公司成为易普力股份有限公司的间接控股股东。
四、独立财务顾问持续督导工作概述
根据《分拆规则》，所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问持续督导情况
（一）上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
1、上市公司核心资产与业务的独立经营状况
中国能建是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的科技创新型、一体化能源型、综合基建型、融合发展型“四型”企业，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造、资本（金融）等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。中国能建连续11年进入世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强排名中均位居前列，在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。
易普力拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立了集民爆物品科研、生产、销售、爆破服务及矿山开采施工总承包、绿色智能矿山建设于一体的完整产业链，业务覆盖国内约20个省（自治区、直辖市）和纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。易普力以民爆一体化业务为核心，向爆破工程服务市场延伸，主要为国内外大型矿山工程、重要能源工程、基础设施建设等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数智化矿山施工总承包服务。同时，易普力以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链条积极布局了军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，支撑民爆主业发展。
中国能建分拆所属子公司易普力重组上市后，中国能建及下属其他企业（易普力及其下属子公司除外）继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，中国能建、易普力分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。易普力完成上市后，在持续督导期内，未发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
2、上市公司持续经营能力情况
2024年中国能建完成新签合同额人民币14,088.76亿元，同比增长9.75%；实现营业收入人民币4,367.13亿元，同比增长7.56%；实现利润总额人民币151.28亿元，同比增长7.97%；实现归母净利润人民币83.96亿元，同比增长5.13%。上市公司业务经营情况如下：
（1）勘测设计及咨询业务
中国能建勘测设计及咨询业务主要包括能源及基础设施领域规划研究、咨询、评估、工程勘察、设计、监理、项目管理、行业标准规范编制等业务。公司致力于建设“行业领先、世界一流”的能源一体化方案解决商，在能源电力勘察设计技术上处于引领地位。在能源电力领域产业政策和发展规划研究，百万千瓦级超超临界机组、三代核电常规岛、清洁燃煤发电、特高压交直流和GIL综合管廊输变电、柔性交直流输电、海上风电、太阳能热发电等勘察设计技术领域具有国际领先优势。中国能建不断拓展提升跨行业综合设计能力，积极进军水利、生态环保、综合交通、市政、房建、化工等非电业务，大力拓展数能融合、交能融合、建能融合项目，强化设计咨询牵引作用，以全过程、高品质的设计咨询服务模式为客户创造更高价值。2024年，中国能建勘测设计及咨询业务新签合同额为人民币197.2亿元，同比下降8.1%。
（2）工程建设业务
中国能建工程建设业务主要包括境内外新能源及综合智慧能源、传统能源、城市建设、综合交通和其他工程建设业务。致力于建设世界一流工程承包商，具有以能源工程建设为先导的一体化、全领域工程建设能力。2024年，公司工程建设业务新签合同额人民币12,750.8亿元，同比增长6.4%。
1）新能源及综合智慧能源
中国能建将新能源开发作为市场开发第一要务，积极抢占新能源市场，大力发展新能源和综合智慧能源工程业务。境内签订广东汕尾红海湾四海上风电示范项目、青海共和100万千瓦源网荷储项目、京源天津绿电集储枢纽示范项目等一大批新能源项目。加快氢能业务布局，签订了吉林白城通榆绿色氢氨醇一体化项目、新疆阿勒泰地区、塔城地区新能源产业项目等一批代表项目。积极拓展抽水蓄能业务，签订了四川成都市大邑抽水蓄能电站、湖北长阳清江抽水蓄能电站等一批代表项目；境外签订了老挝北部新能源光伏项目、乌兹别克斯坦安集延州洛奇150MW/300MWh储能电站等一批新能源项目。2024年，新能源及综合智慧能源工程建设业务新签合同额人民币5,553.5亿元，同比增长5.0%，占比达
43.6%。
2）传统能源
中国能建积极抢抓传统能源升级改造重大机遇，充分发挥总部统筹协调、规划引领、市场布局优势，在火电、水电、核电、输变电等传统市场取得优异成绩。境内签订中煤鄂州电厂四期（2×1000MW）扩建项目、新疆和田地区于田县吐米亚水利枢纽工程、甘肃景泰上沙沃330千伏汇集站等一批传统能源代表项目。境外成功签订摩洛哥艾勒瓦达2X450MW燃气轮机项目、印尼特里帕梯级水电站项目、埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴西北区域中压配电网项目等一批传统能源代表项目。2024年，传统能源工程建设业务新签合同额人民币3,129.7亿元，同比增长
57.6%，占比达24.5%。
3）城市建设
中国能建积极参与城市综合开发、城市更新、新型城镇化、产业园区开发，开拓市政、房屋建筑市场，统筹区域协调发展，坚持战略性、一体化、重特大项目集团化营销，不断创新商业模式，加大投融资牵引力度，城市建设领域增长迅速。境内签订了河南郑州航空港经济综合实验区国际陆港片区综合开发项目、山东省临沂市河东区滨河智慧生态城片区城市更新项目、嘉兴运河湾新城项目、陕西西安市西北科创中心项目住宅东地块施工总承包工程等一批城市建设项目；境外成功签订了安哥拉北宽扎省市政改造项目、南非罗格巴伊酒店大楼、埃及北部
湾哈仙达沃特斯新城2标项目等一批城市建设项目。2024年，城市建设业务新签合同额人民币2,248.7亿元，同比下降19.2%。4）综合交通中国能建成功入选交通运输部交通强国建设试点工作单位，积极开展高速公路交能融合试点工作，形成具有能建特色的一体化解决方案和核心技术，创新提出并积极推动交能融合的能建方案，聚焦公路行业加快形成绿色低碳运输方式的发展需求，促进能源、设施、信息、产业等多维度融合。统筹资源，精心组织、科学策划，成功签订沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程、肇庆至高明高速公路端州连接线工程、陕西宝鸡市关中环线眉县经岐山至凤翔公路和麟游至法门寺高速公路项目。
（3）工业制造业务
中国能建工业制造业务主要包括建材、民用爆破及装备制造等业务。公司坚持绿色发展，大力推进工业节能减排，致力于建设一流的绿色建材、工业产品及装备提供商。
1）建材
中国能建建材业务具有研发制造、新型建材、环境工程、砂石骨料、商砼服务、物流配送、技术咨询等完整产业链条。所属水泥公司是国家重点支持的60家大型水泥企业（集团）之一，全国首批两化融合促进节能减排试点示范企业，曾荣获“中国绿色发展优秀示范企业”称号；所属绿色建材公司入选国资委首批“启航企业”，组建绿色先进材料研究院，积极进军绿色新材料产业；成立了绿色建筑设计研究专业化公司，专注于绿色低碳、建能融合和智慧建筑等多个领域，以推动装配式建筑的转型升级。辽宁朝阳膨润土、河南南阳钙钛矿、山西大同煤矸石等新材料业务加快推进。2024年，水泥产量2,414万吨，同比增长5.1%；熟料产量1,913万吨，同比增长5.8%；商品混凝土产销257万方，同比增长31.3%；砂石骨料产量278.8万吨，同比下降9.76%。
2）民用爆破
中国能建民用爆破业务具有集民爆物品研发、生产、销售，爆破服务，矿山开采施工总承包完整产业链于一体的强大实力，在大型水利水电、核电、火电等国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持续推广民爆一体化服务模式，在工艺技术、装备技术、爆破技术、施工管理、经营模式等方面具有领先优势，拥有引领行业的现场混装炸药一体化应用技术。公司设立绿色民爆研究院，建有国内首条工业炸药科研试验平台，围绕混装炸药、电子雷管、智能爆破、绿色矿山构筑核心技术集群。2024年，公司充分利用民爆业务分拆单独上市平台优势，积极推进智慧矿山、绿色矿山建设，促进民爆产业向智慧化、清洁低碳化发展，发展规模保持行业领先，行业地位持续巩固，完成营业收入人民币85.8亿元，同比增长2.1%。
3）装备制造
中国能建装备制造业务依托全产业链技术背景，以高端专业产品制造与专有技术研发为方向，培育高端专业产品设计研发、系统集成和加工制造能力，研发的特高压干式平波电抗器、海水过滤与阴极保护、核级电动执行机构、第四代太阳能热发电关键装备等核心产品具有技术领先及市场优势。积极响应国家能源转型战略，布局氢能等新产业新领域，推动企业在高端装备制造领域的持续发展。2024年，装备制造新签合同额人民币144亿元，与上年同期基本持平。
（4）投资运营业务
中国能建投资运营业务主要包括传统能源、新能源及综合智慧能源、水利水务、生态环保、综合交通、市政、房地产（新型城镇化）、资本与金融服务等业务，致力于打造一流的能源一体化方案解决商、一流的基础设施投资商、一流的城市综合开发运营商。
1）新能源及综合智慧能源
中国能建紧紧围绕“30?60”碳达峰碳中和目标，加大新能源投资业务的市场开发和资源投入力度，大力推进“投建营”一体化，做优做强新能源产业板块，2024年，获取新能源投资指标2,020.9万千瓦。推进辽宁本溪太子河、山西垣曲二期、甘肃平川、湖北蕲春花园、河南逢石河、辽宁岫岩、四川大邑、广西崇左、
运城新绛等项目的投资建设。截至2024年末，新能源控股并网项目装机容量1,519.55万千瓦，其中：风电341.19万千瓦、太阳能发电1,109.26万千瓦，生物质发电22.4万千瓦，新型储能46.7万千瓦。
2）传统能源中国能建充分发挥电力规划设计、投资、建设、运营全产业链优势，在国内外精心选择开发优质传统能源项目，截至2024年末，传统能源业务控股装机容量293.98万千瓦，其中：火电130.42万千瓦，水电163.56万千瓦。
3）环保水务中国能建积极践行五大发展理念，聚焦供水、污水处理、水环境治理等业务领域，掌握了污水深度处理、水环境修复、智慧水务等一批关键技术，具备提供生态环境治理综合解决方案和一站式服务能力，2024年，公司积极开拓新业务，中标岳阳临湘高标准农田项目；加快创建绿色低碳、数智化水厂，运营国内十多个省市自治区近百座水厂，水处理设计规模450万吨/日，水处理量160万吨/日。4）综合交通中国能建综合交通业务涵盖国内高速公路及其他收费公路等交通基础设施投融资、建设、运营和资本运作业务，以及国内高速公路能源、商超、物流、旅游、广告等路衍经济业务。2024年，公司综合交通板块持续开源增收深度挖潜，深入推进交能融合，成功获批交通运输部交通强国试点单位，构建国内首个高速公路交能融合标准体系和安全环境评估体系，形成交能融合“供能、用能、受能”新技术示范应用。报告期末，公司运营的高速公路运营里程1,320.7公里。5）房地产中国能建致力于推动现代城镇高质量建设与发展，开发业态包括精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼、产业园等。在国家碳达峰碳中和“30·60”战略目标引领下，积极布局绿色建筑、智慧智能等领域研发优势，实行科技创新、绿色发展，着力开启行业市场“绿色、健康、智慧”新空间。依托公司全产业链优势，坚持“价值投资、全生命周期投资、理性投资、高质量投资”的原则，明
确一体化发展方向，聚焦产业新城、城市综合开发、新型城镇化业务，有力推动产城融合。
6）资本与金融服务资本与金融服务业务包括财务公司服务、金融租赁、基金及其他非货币银行服务等业务，公司充分发挥金融资本“聚资金、助营销、保投资、促清欠、减负债、降成本、增效益”的功能作用，有效提升资金和融资效率，为主业发展提供有力支撑。
（5）其他业务
中国能建其他业务包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。中国能建软件与信息化服务是支撑公司科技发展和全面数字化转型的主要载体，为公司数字化转型提供了有力支持。中国能建物流贸易业务经营发展取得积极成效；中国能建租赁和商务服务业务，聚焦主业，持续推进业务模式转型，保持了平稳发展。综上所述，本次分拆后，上市公司继续保持持续经营能力。
3、财务比较分析
（1）上市公司与易普力的资产规模之比较情况
截至2024年12月31日、2023年12月31日，上市公司与易普力的资产规模比较如下：
单位：千元
| 项目 | 中国能建（含易普力） | 易普力 | 占比 |
| 2024年12月31日 | |||
| 总资产 | 869,004,776 | 11,026,854 | 1.27% |
| 归母净资产 | 116,011,181 | 7,457,647 | 6.43% |
| 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 783,156,193 | 10,473,462 | 1.34% |
| 归母净资产 | 110,464,737 | 6,978,335 | 6.32% |
综上，本次分拆后，上市公司仍保留其核心资产。
（2）上市公司与易普力的经营业绩之比较情况
2024年度、2023年度，上市公司与易普力的经营业绩比较如下：
单位：千元
| 项目 | 中国能建（含易普力） | 易普力 | 占比 |
| 2024年 | |||
| 营业收入 | 436,712,757 | 8,545,860 | 1.96% |
| 归母净利润 | 8,396,167 | 713,036 | 8.49% |
| 2023年 | |||
| 营业收入 | 406,031,848 | 8,427,744 | 2.08% |
| 归母净利润 | 7,986,116 | 633,885 | 7.94% |
综上，本次分拆未对上市公司的经营业绩产生重大影响，上市公司仍保持持续经营能力。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务
根据《分拆规则》等法规的相关规定，华泰联合证券对上市公司持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
本独立财务顾问认为，上市公司在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对上市公司进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、中国能建分拆所属子公司易普力重组上市后，上市公司核心资产与业务具备独立经营能力，具有持续经营能力。
2、针对易普力发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，上市公司已依法履行信息披露义务。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对中国能建本次分拆上市的持续督导期结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次分拆上市相关各方所作出的各项承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 黄玉海 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日