浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“越剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对越剑智能2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]464号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,300万股，发行价格为26.16元/股。公司本次发行募集资金总额为86,328.00万元，实际募集资金净额为78,221.11万元。上述募集资金已于2020年4月9日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2020]65号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至2024年12月31日，越剑智能2024年度使用募集资金人民币1.38万元，累计使用募集资金人民币72,911.64万元，募集资金账户均已注销，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 78,221.11 |
| 项目 | 金额 |
| 加：截至期初现金管理和银行存款累计产生的利息扣除手续费等的净额 | 3,380.57 |
| 加：2024年度现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 78.14 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 （不含置换预先投入的发行费用） | 6,918.41 |
| 减：2020年度直接投入募投项目的支出 | 8,768.49 |
| 减：2021年度直接投入募投项目的支出 | 29,613.86 |
| 减：2022年度直接投入募投项目的支出 | 24,341.10 |
| 减：2023年度直接投入募投项目的支出 | 3,268.40 |
| 减：2024年度直接投入募投项目的支出 | 1.38 |
| 减：募集资金专户注销剩余资金永久补充流动资金 | 8,768.18 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
越剑智能已根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》制定了《越剑智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存放和使用的要求和审批等情况，所有募集资金项目资金的支出均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。越剑智能已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中，并与保荐机构、存放募集资金的银行（中国工商银行股份有限公司绍兴支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国银行股份有限公司柯桥支行）签署了《募集资金专户三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，越剑智能在使用募集资金时均已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存款情况
截至2024年12月31日，越剑智能募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户行名称 | 账户 | 初始金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司绍兴支行 | 1211020529100066636 | 64,024.22 | 已注销 |
| 2 | 招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 575902931210668 | 8,296.89 | 已注销 |
| 3 | 中国银行股份有限公司柯桥支行 | 387077751932 | 5,900.00 | 已注销 |
| 合计 | 78,221.11 | - | ||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）2024年度越剑智能募集资金使用情况
截至2024年12月31日，越剑智能募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2024年度，越剑智能不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，越剑智能不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2024年4月11日，越剑智能召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权公司经营层自公司董事会审议通过之日起十二个月内及上述资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
2024年4月11日，保荐机构出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，保荐机构对越剑智能拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
2024年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 产品名称 | 签约银行 | 期初余额（万元） | 本期投入金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 期末余额 |
| 中国银行挂钩型结构性存款 | 中国银行股份有限公司绍兴齐贤支行 | 5,000.00 | 6,000.00 | 11,000.00 | - |
截至2024年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金。
（五）募集资金使用的其他情况
2024年4月11日，越剑智能召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施公司首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。2024年4月11日，保荐机构出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资产的核查意见》，保荐机构对越剑智能部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
2024年5月6日，越剑智能召开2023年年度股东大会，表决通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。
2024年6月14日，越剑智能将“营销网络建设项目”剩余募集资金6,262.89万元（含现金管理利息）全部转入公司一般账户，并完成了对该项目在中国银行股份有限公司柯桥支行开立的募集资金专户（账号：387077751932）的注销手续。
至此，越剑智能首次公开发行股票募集资金专户均已注销，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也已相应终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，越剑智能不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，越剑智能已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为，越剑智能2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定及《浙江越剑智能装备股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
募集资金使用情况对照表编制单位：浙江越剑智能装备股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 78,221.11 | 本年度投入募集资金总额 | 1.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,262.89 | 已累计投入募集资金总额 | 72,911.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.01% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入 金额（2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 1.智能纺机生产基地及研究院建设项目 | 否 | 64,024.22 | 64,024.22 | 64,024.22 | - | 64,188.45 | 164.23[注1] | 100.00 | 2022年5月 | 10,310.59 | 否 | 否 |
| 2.年产500台智能验布机项目 | 否 | 8,296.89 | 8,296.89 | 8,296.89 | - | 8,428.17 | 131.28[注2] | 100.00 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.营销网络建设项目 | 否 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 1.38 | 295.02 | -5,604.98 | 5.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | - | 78,221.11 | 78,221.11 | 78,221.11 | 1.38 | 72,911.64 | -5,309.47 | - | - | - | - | - |
| 未达到预计效益的原因 | 受宏观经济波动及市场竞争加剧等因素影响,加弹机等主要产品毛利率有所下滑，导致项目未达到预计效益。 | |||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、“营销网络建设项目”由于国内纺织行业景气度承压，对纺织机械行业产生了一定不利影响以及公司现有营销服务中心足以满足经营需要，导致该项目实施进度缓慢。公司已终止该项目并将剩余资金用于补充流动资金，该事项已经公司2023年年度股东大会表决通过。 2、由于近几年受到外部贸易摩擦、纺织业整体景气度波动等原因，验布机市场仍存在较大不确定性，验布机产品也需要继续更新迭代，以适用下游客户更高需求。经董事会审议通过，公司将验布机项目预定可投产日期延期至2026年4月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “营销网络建设项目”项目可行性发生重大变化，详见“未达到计划进度原因”相关内容。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情形。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“募集资金使用的其他情况”。 |
注1：截至2024年12月31日，“智能纺机生产基地及研究院建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多164.23万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；注2：截至2024年12月31日，“年产500台智能验布机项目”累计投入金额比承诺投资金额多131.28万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致。注3：截至2024年12月31日，“年产500台智能验布机项目”募集资金已投入完毕，该项目募集资金专户已于2023年12月19日完成注销手续，但是该项目尚未达到预定可使用状态，公司后续将以自有资金继续投入。
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江越剑智能装备股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 （1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 （2） | 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 营销网络建设项目 | 6,262.89 | 6,262.89 | 6,262.89 | 6,262.89 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | 6,262.89 | 6,262.89 | 6,262.89 | 6,262.89 | 100.00 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ _____________周旭东 俞琦超
浙商证券股份有限公司
年 月 日