中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2256号）核准，公司向特定对象发行82,088,349股A股股票，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币
37.35元，共募集资金人民币3,065,999,835.15元，扣除承销费用、会计师费用等发行费用共计人民币6,892,064.48元（不含税），公司募集资金净额为人民币3,059,107,770.67元。上述募集资金于2022年12月9日到位，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZG12544号验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用金额及期末余额
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 3,059,107,770.67 |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 1,266,967,333.96 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 762,429,965.11 |
| 减：报告期内使用的募集资金 | 64,498,873.34 |
| 减：用于现金管理金额 | 50,000,000.00 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 减：使用募集资金暂时补充流动资金 | 888,000,000.00 |
| 加：尚未扣除的各项发行费用 | 2,454,800.33 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 41,859,990.33 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 71,526,388.92 |
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告出具日，三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。截至2024年12月31日，公司使用的募集资金账户如下：
| 序号 | 开户行 | 账户名称 | 账号 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 大金重工股份有限公司 | 37050166617009996688 |
| 2 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 大金重工股份有限公司 | 411904110610505 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司沈阳分行 | 大金重工股份有限公司 | 637618039 |
| 4 | 交通银行股份有限公司阜新分行营业部 | 大金重工股份有限公司 | 252708018013000074563 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 大金重工(烟台)风电有限公司 | 37050166617009996666 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 蓬莱大金海洋重工有限公司 | 37050166617009990000 |
| 7 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 彰武金胤电力新能源有限公司 | 411909895610301 |
| 8 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 彰武西六家子电力新能源有限公司 | 411909895710801 |
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 37050166617009996688 | 66,567,495.89 |
| 2 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 411904110610505 | 2.45 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司沈阳分行 | 637618039 | 4,451,769.40 |
| 4 | 交通银行股份有限公司阜新分行营业部 | 252708018013000074563 | 502,816.28 |
| 5 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 411909895610301 | 1,375.64 |
| 6 | 招商银行股份有限公司大连分行 | 411909895710801 | 2,929.26 |
| 合计 | 71,526,388.92 | ||
二、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年1月6日召开第四届董事会第七十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年12月9日，公司及全资子公司以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行相关费用合计762,429,965.11元，本次拟使用募集资金置换的金额为762,429,965.11元。立信会计师事务所已对前述资金进行了验证，并出具了《大金重工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG10001号）。
截至本报告期末，公司已完成募集资金投资项目先期投入置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年8月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九
次会议，2024年9月20日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过9亿元节余募集资金暂时补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司暂时补充流动资金的金额为人民币88,800万元，未超过股东大会审批授权的投资额度。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年12月15日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过11亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度的有效期限为自上一次授权到期日（2024年1月18日）起12个月，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司本期累计购买理财产品345,000.00万元，本期已到期441,000.00万元，产生理财收益1,328.28万元，截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买未到期的理财产品余额为5,000.00万元，未超过董事会审批授权的投资额度。具体明细如下：
单位：人民币元
| 受托机构 | 产品名称 | 余额 | 产品到期日 |
| 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 大额存单 | 50,000,000.00 | 2025/3/21 |
| 合计 | 50,000,000.00 |
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司节余募集资金使用情况详见三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金专户余额7,152.64万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币5,000万元，暂时补充流动资金的金额为人民币88,800万元。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意终止“大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目”。公司于2024年8月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，2024年9月20日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将已结项项目产生的节余募集资金，按照不超过9亿元额度暂时补充流动资金。
报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大金重工董事会《关于募集资金2024年年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《大金重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 2024年度》（信会师报字[2025]第ZG10918号），发表意见为：“大金重工2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了大金重工2024年度募集资金存
放与使用情况。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李钦佩 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：大金重工股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 305,910.78 | 本年度投入募集资金总额 | 6,449.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 209,389.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.27% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目 | 否 | 179,000.00 | 179,000.00 | 1,116.25 | 98,064.11 | 54.78 | 2024年08月31日 | 16,584.08 | 是 | 否 |
| 大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目 | 否 | 120,000.00 | 19,000.00 | 5,313.73 | 18,948.84 | 99.73 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目 | 是 | 30,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 大金重工阜新基地技改项目 | 否 | 30,000.00 | 7,000.00 | 19.92 | 1,465.89 | 20.94 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 否 | 151,000.00 | 90,910.78 | 90,910.78 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 510,000.00 | 305,910.78 | 6,449.90 | 209,389.62 | 16,584.08 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 510,000.00 | 305,910.78 | 6,449.90 | 209,389.62 | 16,584.08 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司蓬莱海工基地在保证现有项目交付的前提下对生产设备、技术工艺、质量管控、产线布局等均相应进行了全面升级，使得公司软硬件条件均处于全球领先水平，对客户需求响应更及时、资源调配更敏捷、交付保障能力更强。蓬莱海工基地已经成为国际化一流风电海工基地，伴随海外订单持续增长，未来将全面面向海外海工市场，并不断对技术水平和制造装备水平进行迭代更新。公司阜新基地建成时间较早，为保持工艺技术先进性，满足客户最新需求，需要对部分设备、厂房分阶段升级改造。同时，海上风电向深远海、大型化发展，未来深远海海上风电漂浮式基础发展前景良好。公司目前与全球头部的浮式基础方案设计公司合作研发新一代浮式基础产品，合作范围包括从设计、建造、运输、组装的全流程。同时，公司正在受邀参与和推进多项欧洲浮式基础项目的投标。 鉴于基地处于持续改造过程中，且研发工作推进尚处于关键时期，公司综合考虑“大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目”、“大金重工阜新基地技改项目”的实际建设进度，基于审慎性原则，决定将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期一年。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将上述两个募投项目达到预定可使用状态日期延期一年。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近几年公司海外海工业务签单量和发运量呈现较快增长，未来公司将更加聚焦“符合欧洲规范、欧洲标准的海外海上风电市场”，专注于开拓高技术标准、高质量要求、高附加值市场的全球发达国家海上风电市场，重点配套建设海外海工基地。此外，相较于海工产品，叶片行业竞争日趋激烈，产品盈利水平较低，同等投入条件下为公司带来的经济效益较低。因此，公司决定终止大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将“大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目”终止。 公司阜新基地建成时间较早，主要生产国内陆上风电塔筒产品，有效运输半径覆盖基地方圆约500公里。自国内陆风抢装潮后，市场竞争日趋激烈，陆上风电塔筒招标价格逐年下降，陆风产品在公司营业收入和销量的占比相应逐渐下降。为了防范国内业务低价竞争带来的经营风险，公司自2023年以来主动降低了收益率低的陆上产品规模，大幅提升更高技术标准、更高收益水平的海外海工产品销量，公司的业务重心逐步转向“海外的海上风电市场”。根据近两年公司各产品业绩表现看，相较于出口海工产品，国内陆风塔筒产品盈利水平较低，同等投入条件下为公司带来经济效益较低。因此，公司优化资源配置，终止“大金重工阜新基地技改项目”，重点发展海外海工业务，提升公司未来总体盈利水平。公司于2025年1月3日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将“大金重工阜新基地技改项目”终止，前述全部结项、终止的募投项目产生节余募集资金合计96,521.16万元（不含银行利息和理财收益），用于建设河北唐山曹妃甸海工基地一期。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司不存在超募资金使用的情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况. | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况. | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况. | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司“大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目”已终止，“辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目”已结项，上述两个项目合计产生节余募集资金91,583.76万元（不含银行利息和理财收益）。公司于2024年8月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，2024年9月20日召开第二次临时股东大会，在保证其他募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司使用不超过9亿元节余募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户。截至本报告期末，公司暂时补充流动资金的金额为人民币88,800万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见三、(五)用闲置募集资金进行现金管理情况. | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目”设计之初，风电行业供应链各环节采购价格和建设成本均处于较高位置。项目建设期内，平均每MW风电设备招标价格快速下降，因此项目总成本快速下降。同时，公司在保障项目正常实施和达成预期收益的基础上，合理管控各项费用，本项目投资总额相应减少。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户、现金管理账户和补充流动资金。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |