申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对洪城环境本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
公司于2022年4月7日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准公司向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）发行86,471,621股股份购买相关资产。详见《江西洪城环境股份有限公司关于收到中国证监会核准批复的公告》（编号：临2022-026）。
（二）股份登记情况
公司于2022年4月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向水业集团发行的86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。详见《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（编号：临2022-034）。
（三）锁定期安排本次解除股份限售股份的具体锁定情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 86,471,621 | 36 |
| 合计 | 86,471,621 | / | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
1、2022年4月18日，公司向特定对象南昌水业集团有限责任公司发行股份86,471,621股并完成股份登记。加之因部分可转债转股公司总股本952,834,715股增至1,039,309,912股。其中有限售条件股份121,586,366股，无限售条件股份917,723,546股。
2、2022年11月7日，公司向5个发行对象：国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司发行股份50,716,115股并完成股份登记，加之因部分可转债转股公司总股本由1,039,309,912股增至1,090,074,048股。其中有限售条件股份172,302,481股，无限售条件股份917,771,567股。
3、2022年11月17日，南昌水业集团有限责任公司非公开发行所认购的股份31,583,745股解禁并上市流通。加上部分可转债转股，公司总股本由1,090,074,048股增至1,090,112,050股，其中有限售条件股份140,718,736股，无限售条件股份949,393,314股。
4、2023年1月19日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件各授予对象均全部达成，解除限售比例30%，解除限售的限制性股票数量合计为176.55万股，剩余未解除限制性股票数量为176.55万股。限制性股票解锁后，公司总股本1,090,112,050股，其中有限售条件股份138,953,236股，
无限售条件股份951,158,814股，期间可转债未转股。
5、2023年5月9日，国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司非公开发行所认购的股份50,716,115股解禁并上市流通。期间部分可转债转股公司总股本1,090,112,050股增至1,090,112,211股，其中有限售条件股份88,237,121股，无限售条件股份1,001,875,090股。
6、2024年3月7日，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件各授予对象均全部达成，解除限售比例30%，解除限售的限制性股票数量合计为176.55万股，没有剩余未解除限制性股票。限制性股票解锁后，因部分可转债转股公司总股本1,090,112,211股增至1,184,602,328股，其中有限售条件股份86,471,621股，无限售条件股份1,098,130,707股。
7、截止至本次限售股解禁申请日，因部分可转债转股公司总股本1,184,602,328股增至1,284,146,378股。其中有限售条件股份86,471,621股，无限售条件股份1,197,674,757股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为水业集团，水业集团在公司发行股份购买资产时作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | （1）本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的洪城环境股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。 | 36个月 | 正常履行 |
| （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
| （5）股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 |
| （6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的水业集团在限售期间严格履行了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
、本次限售股上市流通数量为86,471,621股，占公司股份总数的
6.73%。
、本次限售股上市流通日期为2025年
月
日；
、本次解禁前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件A股 | 86,471,621 | 6.73 | -86,471,621 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件A股 | 1,197,674,757 | 93.27 | 86,471,621 | 1,284,146,378 | 100.00 |
| 股份总数 | 1,284,146,378 | 100.00 | 0 | 1,284,146,378 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组新增股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，发表意见如下：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）