天能电池集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年4月
目 录
天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5
议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13
议案三：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 18
议案四：《关于<2025年度财务预算报告>的议案》 ...... 28
议案五：《关于2024年年度利润分配方案的议案》 ...... 31
议案六：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 32
议案七：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 ...... 33
议案八：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 ...... 51
议案九：《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 55
议案十：《关于续聘2025年度审计机构的议案》 ...... 57
议案十一：《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 58
议案十二：《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 59
议案十三：《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 61
议案十四：《关于选举董事的议案》 ...... 62
议案十五：《关于选举独立董事的议案》 ...... 65
议案十六：《关于选举监事的议案》 ...... 68
天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年4月29日（星期二）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月29日至2025年4月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2025年度财务预算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于2024年年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 7 | 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 |
| 9 | 《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 10 | 《关于续聘2025年度审计机构的议案》 |
| 11 | 《关于独立董事2024年度述职报告的议案》 |
| 12 | 《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 14 | 关于选举董事的议案 |
| 14.01 | 《关于选举张天任为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.02 | 《关于选举张敖根为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.03 | 《关于选举周建中为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.04 | 《关于选举杨建芬为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.05 | 《关于选举李明钧为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.06 | 《关于选举胡敏翔为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 15 | 关于选举独立董事的议案 |
| 15.01 | 《关于选举陈敏为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 15.02 | 《关于选举董月英为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 15.03 | 《关于选举娄祝坤为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 16 | 关于选举监事的议案 |
| 16.01 | 《关于选举王保平为第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 16.02 | 《关于选举江为民为第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件一），对2024年度主要工作情况进行了总结，并已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件一：2024年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
一、报告期内主要经营情况
2024年，全球经济增长的迟滞与市场竞争的白热化，给公司带来了经营的压力。然而，在这逆境的风浪中，公司全体同仁如同坚固的航船，始终保持着坚定的战略定力，将目光锁定在可持续高质量发展的航标上，全力以赴推动企业的转型升级。报告期内，公司实现销售收入450.42亿元，同比下降5.67%，实现归属于上市公司股东的净利润15.55亿元，同比下降32.54%。报告期末，公司总资产规模为442.88亿元，同比增长23.60%，净资产规模为158.89亿元，同比增长3.03%。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2024年，公司全体董事勤勉尽责，恪尽职守，高效决策，共召开8次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 20240112 | 1．《关于<部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金>的议案》 2.《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》 3.《关于<使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财>的议案》 4.《关于<提请召开公司2024年第一次临时股东大会>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 20240124 | 1.《关于收购控股子公司天能帅福得少数股权的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 20240318 | 1.《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十 | 20240328 | 1.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 六次会议 | 3.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 5.《关于2023年年度利润分配方案的议案》 6.《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》 7.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 8.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9.《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》 10.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 11.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 12.《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 13.《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 14.《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 15.《关于独立董事独立性自查情况的议案》 16.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 17.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 18.《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 19.《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》 20.《关于制定<期货、衍生品交易管理制度>的议案》 21.《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 22.《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 23.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 24.《关于调整董事会审计委员会部分委员的议案》 25.《关于新增认定核心技术人员的议案》 26.《关于部分募投项目延期的议案》 27.《关于推动公司“提质增效重回报”的议案》 28.《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十七次会议 | 20240426 | 1．《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董 | 20240828 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议 | 全部通 |
| 事会第十八次会议 | 案》 2.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于<公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》 | 过 | |
| 第二届董事会第十九次会议 | 20241029 | 1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 20241226 | 1.《关于选补公司独立董事的议案》 2.《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》 4.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议9次，其中5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次战略与可持续发展委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 20240318 | 1.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 2.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 3.《关于2023年年度利润分配方案的议案》 4.《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》 5.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> | 全部通过 |
| 的议案》 7.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 8.《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 9.《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》 10.《关于<2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划>的议案》 11.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 12.《关于选聘2024年度会计师事务所评价资料的议案》 13.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | |||
| 第二届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 20240422 | 1.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 2.《关于公司<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 20240823 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于<2024年半年度内部审计工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 20241025 | 1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司<2024年第三季度内部审计工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2024年第五次会议 | 20241220 | 1.《关于<公司2024年年报审计计划（预审）阶段治理层沟通报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 20241220 | 1.《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 20240318 | 1、《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 2、《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 3、《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议 | 全部通过 |
| 案》 | |||
| 第二届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议 | 20240121 | 1. 《关于收购控股子公司天能帅福得少数股权的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会战略与可持续发展委员会2024年第二次会议 | 20240318 | 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于部分募投项目延期的议案》 4.《关于推动公司“提质增效重回报”的议案》 | 全部通过 |
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司设立独立董事专门会议，共召开1次会议。报告期内，公司独立董事武常岐先生、李有星先生、佟成生先生，严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联交易、内控自我评价报告、利润分配、募集资金使用、募投项目变更等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵循信息披露的相关法律法规，确保所有定期报告和临时公告均按照中国证监会及上海证券交易所的规定及时发布。公司所披露的信息真实、准确、完整，且发布及时、公平，能够客观反映公司发生的各项重要事项。我们确保所有披露内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，从而保证了信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）对外担保情况
报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了2024年度发生的各项担保的审议程序。公司2024年不存在违规担保情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室扎实推进投资者关系管理工作，充分发挥桥梁纽带作用，积极搭建公司与监管机构、股东、证券服务机构及媒体之间的沟通平台，确保信息传递的及时性、准确性和有效性。通过多渠道、多形式的交流互动，有效增进了投资者对公司的深入了解，进一步巩固了公司与投资者之间的信任关系。同时，董事会办公室积极展现公司发展新面貌，持续提升公司在资本市场的品牌影响力和美誉度，成功塑造了稳健务实、创新进取的企业形象，为公司高质量发展营造了良好的资本市场环境。
三、2025年工作计划
2025年，天能股份董事会将继续秉持“创新驱动、绿色发展”的理念，严格遵守国家法律法规和公司章程，以高度的责任感和使命感，带领公司全体员工，为实现公司高质量发展目标而努力奋斗。
（一） 强化战略引领，推动公司高质量发展
深化战略研究，明确发展方向：董事会将密切关注全球能源变革趋势和新能源产业发展动态，结合公司自身优势，深入研究未来发展方向，制定并完善公司中长期发展战略，明确发展目标和实施路径，为公司高质量发展提供战略指引。
优化产业布局，提升核心竞争力：聚焦新能源电池主业，加大研发投入，突破关键核心技术，巩固和提升公司在动力电池、储能电池等领域的领先优势。同时，积极拓展新兴产业，打造新的增长极，构建更具竞争力的产业生态。
（二） 完善公司治理，提升决策效率和水平
完善决策机制，提高决策效率：进一步优化董事会决策流程，建立健全风险评估和防控机制，提高决策效率和风险防范能力，确保公司重大决策的科学、高效、合规。
加强信息披露，提升公司透明度：严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露公司信息，保障投资者知情权，提升公司透明度和市场形象。
（三） 履行社会责任，实现可持续发展
坚持绿色发展，践行环保理念：积极响应国家“双碳”战略，加大绿色技术创新和环保投入，打造绿色低碳企业，为生态文明建设贡献力量。
关注员工发展，构建和谐企业：坚持以人为本，关注员工职业发展和福利待遇，打
造积极向上的企业文化，增强员工凝聚力和归属感，构建和谐稳定的劳动关系。
2025年是天能股份实现可持续高质量发展的关键一年，董事会将带领全体员工，坚定信心，锐意进取，为实现公司战略目标而努力奋斗，为股东创造更大价值，为社会做出更大贡献！
特此报告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2024年度监事工作报告》（详见附件二），对2024年度主要工作情况进行了总结，并已经2025年3月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2025年4月29日
附件二：2024 年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
2024年，监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届监事会第十一次会议 | 20240112 | 1.《关于<部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金>的议案》 2.《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》 3.《关于<使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第十二次会议 | 20240124 | 1) 《关于收购控股子公司天能帅福得少数股权的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届监事会第十三次会议 | 20240328 | 1.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 3.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 4.《关于2023年年度利润分配方案的议案》 5.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 7.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 8.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 9.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 10.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | 全部通过 |
| 11.《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 12.《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》 13.《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 14.《关于部分募投项目延期的议案》 15.《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | |||
| 第二届监事会第十四次会议 | 20240426 | 1.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 20240828 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第十六次会议 | 20241029 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司2024年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2024年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
（三）公司内部控制评价报告
监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。
监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2024年度日常关联交易和非日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2024年度对子公司担保发生额合计 | 9,913,000,000.00 |
| 2024年末对子公司担保余额合计 | 6,315,868,688.77 |
| 2024年度担保总额合计 | 6,315,868,688.77 |
| 担保总额占公司归母净资产的比例 | 39.75% |
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行监督职责，推动公司法人治理结构的进一步完善和经营管理的规范化。我们将持续督促公司建立健全并高效运行内部控制体系，加强与董事会及管理层的沟通协调，依法依规监督公司董事及高级管理人员的履职情况，确保其决策和经营活动合规、透明，切实维护公司及股东利益。
同时，监事会将进一步强化学习，拓宽知识领域，提升业务水平和履职能力，以更加勤勉、谨慎、务实的态度开展工作，充分发挥监事会的监督职能，为公司持续健康发展提供有力保障。
特此报告！
天能电池集团股份有限公司监事会
2025年4月29日
议案三：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件三：2024年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
一、2024年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2025]2652号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 45,041,792,260.36 | 47,747,570,975.02 | -5.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,554,512,146.20 | 2,304,503,188.38 | -32.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,097,980,359.59 | 1,883,350,422.48 | -41.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.60 | 2.37 | -32.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.03% | 15.89% | 减少5.86个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,562,674,733.81 | 2,533,763,559.74 | 159.01 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 44,287,963,941.96 | 35,831,963,205.83 | 23.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,889,109,096.95 | 15,421,459,000.15 | 3.03 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司资产总额44,287,963,941.96元，较上年同期增加
23.60%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总资产的比例 | 金额 | 上期期末数占总资产的比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 18,724,974,584.04 | 42.28% | 11,335,772,799.80 | 31.64% | 65.18 |
| 交易性金融资产 | 686,000,000.00 | 1.55% | 220,000,000.00 | 0.61% | 211.82 |
| 衍生金融资产 | 5,667,650.00 | 0.02% | -100.00 | ||
| 应收票据 | 1,817,971,781.23 | 4.10% | 1,736,426,674.01 | 4.85% | 4.70 |
| 应收账款 | 1,423,466,323.09 | 3.21% | 1,983,121,276.03 | 5.53% | -28.22 |
| 应收款项融资 | 343,804,208.79 | 0.78% | 463,095,779.55 | 1.29% | -25.76 |
| 预付款项 | 136,671,830.07 | 0.31% | 367,810,854.77 | 1.03% | -62.84 |
| 其他应收款 | 23,015,884.80 | 0.05% | 21,532,495.69 | 0.06% | 6.89 |
| 其中：应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 6,549,162,606.93 | 14.79% | 5,697,933,736.55 | 15.90% | 14.94 |
| 合同资产 | 42,807,306.93 | 0.10% | 39,394,255.47 | 0.11% | 8.66 |
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 602,186,327.29 | 1.36% | 567,287,630.54 | 1.58% | 6.15 |
| 流动资产合计 | 30,350,060,853.17 | 68.53% | 22,438,043,152.41 | 62.62% | 35.26 |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | 4,906,022.78 | 0.01% | -100.00 | ||
| 长期股权投资 | 17,221,679.62 | 0.04% | 17,215,132.55 | 0.05% | 0.04 |
| 其他权益工具投资 | 93,491,527.00 | 0.21% | 169,255,950.00 | 0.47% | -44.76 |
| 其他非流动金融资产 | 2,000,000.00 | 0.00% | |||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 10,181,962,290.94 | 22.99% | 8,352,594,657.88 | 23.31% | 21.90 |
| 在建工程 | 1,505,814,800.41 | 3.40% | 2,598,942,292.05 | 7.25% | -42.06 |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 使用权资产 | 24,159,306.27 | 0.05% | 7,582,280.24 | 0.02% | 218.63 |
| 无形资产 | 1,045,417,871.82 | 2.36% | 1,065,193,132.10 | 2.97% | -1.86 |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | 499,118.13 | 0.00% | 499,118.13 | ||
| 长期待摊费用 | 6,443,403.99 | 0.01% | 9,457,017.85 | 0.03% | -31.87 |
| 递延所得税资产 | 868,620,515.20 | 1.96% | 872,496,494.56 | 2.43% | -0.44 |
| 其他非流动资产 | 192,272,575.41 | 0.43% | 295,777,955.28 | 0.83% | -34.99 |
| 非流动资产合计 | 13,937,903,088.79 | 31.47% | 13,393,920,053.42 | 37.38% | 4.06 |
| 资产总计 | 44,287,963,941.96 | 100.00% | 35,831,963,205.83 | 100.00% | 23.60 |
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金变动的原因主要系存款增加所致。交易性金融资产变动的原因主要系理财产品增加所致。衍生金融资产变动的原因主要系期末期货平仓所致。预付款项变动的原因主要系购买原材料减少所致。长期应收款变动的原因主要系本期收回融资租赁款所致。其他权益工具投资变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。在建工程变动的原因主要系在建工程转固所致。使用权资产变动的原因主要系租赁增加所致。长期待摊费用变动的原因主要系本期摊销所致。
其他非流动资产变动的原因主要系预付工程设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司负债总额28,061,911,033.37元，较上年同期增加
38.83%，负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总负债的比例 | 金额 | 上期期末数占总负债的比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 6,296,881,838.57 | 22.44% | 2,449,171,505.39 | 12.12% | 157.10 |
| 交易性金融负债 | |||||
| 衍生金融负债 | |||||
| 应付票据 | 9,914,497,770.83 | 35.33% | 5,775,872,782.20 | 28.57% | 71.65 |
| 应付账款 | 2,059,918,388.97 | 7.34% | 2,375,711,020.08 | 11.75% | -13.29 |
| 预收款项 | |||||
| 合同负债 | 1,262,302,993.20 | 4.50% | 1,345,408,847.84 | 6.66% | -6.18 |
| 应付职工薪酬 | 463,392,563.67 | 1.65% | 593,662,549.05 | 2.94% | -21.94 |
| 应交税费 | 687,629,355.08 | 2.45% | 778,331,588.13 | 3.85% | -11.65 |
| 其他应付款 | 3,352,903,494.64 | 11.95% | 3,336,287,111.02 | 16.51% | 0.50 |
| 其中：应付利息 | |||||
| 应付股利 | 10,749,000.00 | 0.04% | 14,332,000.00 | 0.07% | -25.00 |
| 持有待售负债 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 275,289,960.53 | 0.98% | 330,875,142.28 | 1.64% | -16.80 |
| 其他流动负债 | 532,435,759.96 | 1.90% | 478,405,220.47 | 2.37% | 11.29 |
| 流动负债合计 | 24,845,252,125.45 | 88.54% | 17,463,725,766.46 | 86.40% | 42.27 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 1,924,228,759.55 | 6.86% | 1,380,814,903.30 | 6.83% | 39.35 |
| 应付债券 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 租赁负债 | 18,990,899.62 | 0.07% | 1,684,306.50 | 0.01% | 1,027.52 |
| 长期应付款 | 28,915,368.67 | 0.10% | 15,830,898.33 | 0.08% | 82.65 |
| 长期应付职工薪酬 | |||||
| 预计负债 | 500,549,572.37 | 1.78% | 631,508,211.91 | 3.12% | -20.74 |
| 递延收益 | 723,435,636.78 | 2.58% | 684,292,096.02 | 3.39% | 5.72 |
| 递延所得税负债 | 20,538,670.93 | 0.07% | 35,436,362.08 | 0.18% | -42.04 |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 3,216,658,907.92 | 11.46% | 2,749,566,778.14 | 13.60% | 16.99 |
| 负债合计 | 28,061,911,033.37 | 100.00% | 20,213,292,544.60 | 100.00% | 38.83 |
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款变动的原因主要系保证运营资金需求储备。应付票据变动的原因主要系经营性货款票据支付增加所致。长期借款变动的原因主要系为保证运营资金需求，增加中长期贷款所致。租赁负债变动的原因主要系经营租赁增加所致。长期应付款变动的原因主要系融资租赁增加所致。递延所得税负债变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。
3、所有者权益结构及变动情况
截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为15,889,109,096.95元，较上年同期增加3.03%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总所有者权益 | 金额 | 上期期末数占总所有者权益 | ||
| 的比例 | 的比例 | ||||
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 972,100,000.00 | 5.99% | 972,100,000.00 | 6.22% | - |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 资本公积 | 5,428,026,549.70 | 33.45% | 5,770,348,574.16 | 36.95% | -5.93 |
| 减：库存股 | 29,885,893.06 | 0.18% | |||
| 其他综合收益 | 10,999,322.53 | 0.07% | 75,404,662.18 | 0.48% | -85.41 |
| 专项储备 | 29,763,387.96 | 0.18% | 48,144,018.39 | 0.31% | -38.18 |
| 盈余公积 | 486,050,000.00 | 3.00% | 486,050,000.00 | 3.11% | - |
| 未分配利润 | 8,992,055,729.82 | 55.42% | 8,069,411,745.42 | 51.67% | 11.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,889,109,096.95 | 97.92% | 15,421,459,000.15 | 98.74% | 3.03 |
| 少数股东权益 | 336,943,811.64 | 2.08% | 197,211,661.08 | 1.26% | 70.85 |
| 所有者权益合计 | 16,226,052,908.59 | 100.00% | 15,618,670,661.23 | 100.00% | 3.89 |
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。专项储备变动的原因主要系计提的安全生产费减少所致。少数股东权益变动的原因主要系收购储能科技少数股东权益所致。
（二）经营成果
2024年度公司营业收入45,041,792,260.36元，较上年同期下降5.67%；实现净利润1,589,664,067.10元，较上年同期下降25.34%；实现归属于母公司所有者的净利润1,554,512,146.20元，较上年同期下降32.54%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动（%） |
| 一、营业收入 | 45,041,792,260.36 | 47,747,570,975.02 | -5.67 |
| 二、营业总成本 | 43,524,152,983.65 | 45,249,541,608.55 | -3.81 |
| 其中：营业成本 | 38,240,831,596.80 | 39,998,253,592.79 | -4.39 |
| 税金及附加 | 1,932,310,265.44 | 1,950,181,326.66 | -0.92 |
| 销售费用 | 541,025,931.79 | 574,942,613.53 | -5.90 |
| 管理费用 | 1,059,498,792.20 | 1,143,692,842.80 | -7.36 |
| 研发费用 | 1,875,428,745.77 | 1,790,347,784.89 | 4.75 |
| 财务费用 | -124,942,348.35 | -207,876,552.12 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 184,244,775.18 | 195,281,405.36 | -5.65 |
| 利息收入 | 317,175,795.13 | 406,275,853.32 | -21.93 |
| 加：其他收益 | 878,881,564.74 | 578,543,101.78 | 51.91 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 29,693,943.95 | -28,742,909.31 | 不适用 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -5,667,650.00 | 3,801,300.00 | -249.10 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | 28,153,667.52 | -56,318,861.76 | 不适用 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -312,606,456.52 | -228,910,589.66 | 不适用 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -23,590,584.91 | -30,060,118.66 | 不适用 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 2,112,503,761.49 | 2,736,341,288.86 | -22.80 |
| 加：营业外收入 | 51,786,625.16 | 49,848,060.38 | 3.89 |
| 减：营业外支出 | 51,709,576.83 | 27,731,558.06 | 86.46 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 2,112,580,809.82 | 2,758,457,791.18 | -23.41 |
| 减：所得税费用 | 522,916,742.72 | 629,137,038.75 | -16.88 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 1,589,664,067.10 | 2,129,320,752.43 | -25.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,554,512,146.20 | 2,304,503,188.38 | -32.54 |
| 少数股东损益 | 35,151,920.90 | -175,182,435.95 | 不适用 |
业绩变动分析：
财务费用变动的原因主要系宏观环境影响利率下行，导致利息收入减少所致。其他收益变动原因主要系本期增值税加计抵减增加所致。投资收益变动的原因主要系本期期货收益增加所致。公允价值变动收益变动的原因主要系期末期货合约减少所致。信用减值损失变动的原因主要系本期应收低风险客户比例提升所致。资产减值损失变动的原因主要系本期计提锂电资产减值增加所致。营业外支出变动的原因主要系本期资产报废、毁损损失等增加所致。
少数股东损益变动的原因主要系本期收购储能科技，承担亏损增加所致。
（三）现金流量情况
2024年度公司现金流量简表如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 51,814,599,581.24 | 54,880,013,238.65 | -5.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 45,251,924,847.43 | 52,346,249,678.91 | -13.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,562,674,733.81 | 2,533,763,559.74 | 159.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 9,369,386,050.56 | 3,655,331,453.00 | 156.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,826,628,477.04 | 6,727,695,751.04 | 75.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,457,242,426.48 | -3,072,364,298.04 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 24,135,986,013.11 | 19,404,871,756.73 | 24.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,304,021,984.49 | 19,048,049,984.80 | 43.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,168,035,971.38 | 356,821,771.93 | -987.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 86,693.57 | -5,943,882.48 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 937,483,029.52 | -187,722,848.85 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,307,755,439.51 | 6,495,478,288.36 | -2.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,245,238,469.03 | 6,307,755,439.51 | 14.86 |
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动的原因主要系本期经营性货款现金支付减少所致。
投资活动现金流量净额变动的原因主要系本期固定资产、无形资产等长期资产支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系本期支付银行承兑汇票等各类保证金增加所致。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案四：《关于<2025年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度财务决算情况及2025年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，公司编制了《2025年度财务预算报告》（详见附件四），并已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件四：2025年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司
2025年度财务预算报告
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目标，编制2025年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2025年度的财务预算方案是根据公司2022-2024年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2025年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格无重大变化。
6、公司主要原材料、劳务成本价格无重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、财务预算及说明
依据公司2024年度财务决算结果，结合2025年度战略目标、业务经营规划及市场扩展策略，并综合考量经济环境波动、市场竞争态势等不确定因素，经过公司管理层的深入研究和充分讨论，我们预计在2025年度将实现公司业务的稳健运营和可持续高质量发展。
该预算目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，更不代表对投资者的承诺。能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案五：《关于2024年年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为1,554,512,146.20元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润2,791,905,855.88元。
在综合考虑公司盈利情况、产业发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2025年3月18日，公司总股本为972,100,000股，以扣除公司回购专用证券账户中2,241,999股为基数，以此计算合计拟派发现金红利397,641,780.41元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的25.58%。
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购1,313,161股，支付的资金总额为人民币29,885,893.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2024年度现金分红总额为427,527,673.47元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为27.50%。
本方案已经 2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案六：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，并已经 2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案七：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合2025年度公司业务经营计划，公司编制了《2025年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件五），并已经2025年3月17日召开的第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议和2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件五或公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件五：2025 年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况报告
（一）2024年度关联交易的预计和执行情况
2024年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料或接受关联人提供的劳务 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”）及其下属子公司 | 1,712,400.00 | 1,149,613.95 | 根据实际业务需求调整 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”）及其下属子公司 | 193,500.00 | 134,224.86 | 根据实际业务需求调整 | |
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | 32,000.00 | 31,161.11 | ||
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | 13,000.00 | 6,122.17 | 公司采购商品品类调整 | |
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | 16,200.00 | 10,497.34 | 根据实际业务需求调整 | |
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | 3,500.00 | 801.14 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | 200.00 | |||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | 350.00 | 128.85 | ||
| 浙江畅能商业管理有限公司 （以下简称“畅能商管”）及其下属子公司 | 260.00 | 241.60 | ||
| 连云港市云海电源有限公司 （以下简称“连云港云海”） | 28,000.00 | 5,492.07 | 根据实际业务需求调整 | |
| 浙江天济新材料科技有限公司 （以下简称“天济新材料”） | 1,000.00 | 50.70 | ||
| 长兴海得新材料有限公司 （以下简称“海得新材料”） | 600.00 | 96.33 |
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;
3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含畅能商管、浙江昊杨物产管理有限公司与本公司交易数据。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2025年度日常关联交易的合计金额约为2,450,926.00万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2025年初至2025年2月28日与关联人累计已发 | 2024年度实际发生金额 | 占同类业务比例 （%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差 |
浙江长兴天能金融控股有限公司
（以下简称“天能金控”）
| 浙江长兴天能金融控股有限公司 （以下简称“天能金控”） | 600.00 | |||
| 长兴新川文化旅游发展有限公司 （以下简称“新川文旅”） | 2,300.00 | 1,781.59 | ||
| 小计 | 2,003,910.00 | 1,340,211.71 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团及其下属子公司 | 17,600.00 | 11,248.49 | 根据实际业务需求调整 |
| 小计 | 17,600.00 | 11,248.49 | ||
| 销售产品、商品或提供劳务 | 循环科技及其下属子公司 | 204,800.00 | 197,437.99 | 根据实际业务需求调整 |
| 万洋集团及其下属子公司 | 5.23 | |||
| 畅通科技 | 500 | 55.48 | ||
| 天能融资租赁（上海）有限公司 （以下简称“天能融资租赁”） | 40,000.00 | 885.75 | 根据实际业务需求调整 | |
| 连云港云海 | 410 | 247.60 | ||
| 新川文旅 | 2,860.00 | 27.26 | ||
| 浙江天能新材料有限公司 （以下简称“天能新材料”） | 1,810.00 | 1,205.40 | ||
| 小计 | 250,380.00 | 199,864.71 | ||
| 关联出租 | 循环科技及其下属子公司 | 2.50 | 1.62 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | 6.00 | 5 | ||
| 浙江链创产业服务有限公司 （以下简称“浙江链创”） | 450.00 | 273.84 | ||
| 小计 | 458.50 | 280.46 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 1,000.00 | 225.74 | |
| 小计 | 1,000.00 | 225.74 | ||
| 合计 | 2,273,348.50 | 1,551,831.11 | ||
| （%） | 生的交易金额 | 异较大的原因 | |||||
| 采购商品或接受劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 1,712,400.00 | 41.39 | 103,991.70 | 1,149,613.95 | 31.98 | 因公司业务规模调整导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 156,000.00 | 3.77 | 23,670.23 | 134,224.86 | 3.73 | ||
| 畅通科技 | 76,000.00 | 1.84 | 5,122.49 | 31,161.11 | 0.87 | ||
| 长顺塑业 | 9,200.00 | 0.22 | 605.36 | 6,122.17 | 0.17 | ||
| 志兴塑业 | 13,500.00 | 0.33 | 1,114.06 | 10,497.34 | 0.29 | ||
| 长兴天科 | 5,000.00 | 0.12 | 95.07 | 801.14 | 0.02 | ||
| 长兴亿创 | 15.00 | 0.00 | - | - | |||
| 远鸿机械 | 100.00 | 0.00 | 10.10 | 128.85 | 0.00 | ||
| 浙江昊杨物产管理有限公司及其下属子公司（以下简称“昊杨物产”） | 940.00 | 0.02 | 3.14 | 241.60 | 0.01 | ||
| 连云港云海 | 10,000.00 | 0.24 | 261.98 | 5,492.07 | 0.15 | ||
| 天济新材料 | 85.00 | 0.00 | - | 50.70 | 0.00 | ||
| 海得新材料 | 700.00 | 0.02 | 56.16 | 96.33 | 0.00 | ||
| 天能金控 | 200.00 | 0.00 | - | - | - | ||
| 小计 | 1,984,140.00 | 47.95 | 134,930.29 | 1,338,430.12 | 37.22 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 及其下属子公司 | 17,100.00 | 7.02 | 1,318.24 | 11,248.49 | 5.31 | |
| 小计 | 17,100.00 | 7.02 | 1,318.24 | 11,248.49 | 5.31 | ||
| 销售商品或提供劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 421,150.00 | 8.08 | 23,569.36 | 197,437.99 | 4.36 | 因公司业务规模调整导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 2,000.00 | 0.04 | - | 5.23 | 0.00 | ||
| 畅通科技 | 210.00 | 0.00 | 0.64 | 55.48 | 0.00 | ||
| 天能融资租赁 | 20,000.00 | 0.38 | - | 885.75 | 0.02 | ||
| 连云港云海 | 330.00 | 0.01 | 1.86 | 247.60 | 0.01 | ||
| 天能新材料 | 3,320.00 | 0.06 | 177.40 | 1,205.40 | 0.03 | ||
| 天济新材料 | 220.00 | 0.00 | 32.67 | 0.00 |
| 浙江中创资源循环利用创新中心有限公司 （以下简称“中创资源”） | 270.00 | 0.01 | 240.55 | 0.01 | |||
| 浙江天能建设发展有限公司 （以下简称“建设发展”） | 15.00 | 0.00 | 16.85 | 0.00 | |||
| 小计 | 447,515.00 | 8.58 | 23,749.26 | 200,127.52 | 4.43 | ||
| 关联出租 | 循环科技 及其下属子公司 | 90.00 | - | 1.62 | 0.19 | 业务调整所以增加规模 | |
| 天能控股 | 6.00 | 5.00 | 0.57 | ||||
| 建设发展 | 920.00 | - | 124.05 | 273.84 | 31.43 | ||
| 小计 | 1,016.00 | - | 124.05 | 280.46 | 32.19 | - | |
| 关联承租 | 万洋集团 | 1,000.00 | - | 428.65 | 225.74 | 33.11 | 业务调整所以增加规模 |
| 建设发展 | 155.00 | - | - | 117.19 | 17.19 | ||
| 小计 | 1,155.00 | - | 428.65 | 342.93 | 50.30 | ||
| 合计 | 2,450,926.00 | 160,550.49 | 1,550,429.52 | - | |||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 张开红 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% | |||
| 注册资本 | 150,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年08月20日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 | |||
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 4,675,349.75 | 4,881,699.75 | ||
| 净利润 | 1,007.57 | 4,017.29 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 908,269.74 | 857,430.37 |
| 负债总额 | 694,230.65 | 643,616.58 |
| 资产净额 | 214,039.10 | 213,813.79 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | |||
| 法定代表人 | 卢一明 | |||
| 主要股东 | 卢一明直接持股39.32%；卢振海直接持股21.31%；卢新民直接持股9.66%；卢国平直接持股8.17% | |||
| 注册资本 | 28,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2001年3月27日 | |||
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 | |||
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 | |||
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 1,729,469.00 | 1,476,282.92 | ||
| 净利润 | 39,518.34 | 48,573.62 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 1,057,053.85 | 994,079.11 | ||
| 负债总额 | 787,452.27 | 758,675.71 | ||
| 资产净额 | 269,601.58 | 235,403.40 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 主要股东 | 张梅娥直接持股90%；倪丹青直接持股10% |
| 注册资本 | 1,238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位:万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 30,950.73 | 57,884.51 | ||
| 净利润 | 3,923.08 | 4,735.32 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 52,535.29 | 59,135.20 | ||
| 负债总额 | 7,483.58 | 15,623.61 | ||
| 资产净额 | 45,051.71 | 43,511.59 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 许海帆 | |||
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% | |||
| 注册资本 | 100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2005年12月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 | |||
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 11,406.87 | 13,248.07 | ||
| 净利润 | 436.92 | 365.80 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 7,780.27 | 8,357.81 | ||
| 负债总额 | 5,997.51 | 7,012.07 | ||
| 资产净额 | 1,782.75 | 1,345.74 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨勇国 | |||
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% | |||
| 注册资本 | 300万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年07月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU | |||
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 | |||
| 经营范围 | 塑料制品加工销售；高分子材料改性技术研发、生产及销售；建筑材料销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 10,512.94 | 12,338.77 | ||
| 净利润 | 118.51 | 184.40 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 4,296.03 | 4,976.00 | ||
| 负债总额 | 3,127.37 | 3,815.85 | ||
| 资产净额 | 1,168.66 | 1,160.15 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨建新 | |||
| 主要股东 | 杨建新直接持股100% | |||
| 注册资本 | 1,500万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年05月08日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 | |||
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 953.18 | 1,434.79 | ||
| 净利润 | -96.04 | -114.70 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 1,725.24 | 1,665.04 | ||
| 负债总额 | 1,454.97 | 1,298.04 | ||
| 资产净额 | 270.27 | 367.00 | ||
注：本表所列财务数据未经审计。
7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 主要股东 | 宗建斌直接持股60%；蒋建英直接持股40% |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
单位：万元
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 78.82 | 513.05 |
| 净利润 | -23.62 | 48.71 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 327.90 | 559.18 |
| 负债总额 | 105.78 | 313.44 |
| 资产净额 | 222.12 | 245.74 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 | |||
| 法定代表人 | 张金丰 | |||
| 主要股东 | 张金丰直接持股40%；曹奔直接持股30%；俞沣直接持股30% | |||
| 注册资本 | 100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2014年05月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 | |||
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 177.41 | 206.50 | ||
| 净利润 | 7.81 | -3.28 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 361.33 | 363.86 | ||
| 负债总额 | 4.88 | 15.22 | ||
| 资产净额 | 356.45 | 348.64 | ||
注：本表所列财务数据未经审计。
9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
| 公司名称 | 浙江畅能商业管理有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨奇争 | |||
| 主要股东 | 天畅控股有限公司直接持股100% | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2020年11月25日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KC37D3A | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号9幢1单元104室 | |||
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 59.87 | 44.16 | ||
| 净利润 | 41.68 | 30.74 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 77.10 | 34,70 | ||
| 负债总额 | 6.26 | 5.53 | ||
| 资产净额 | 70.84 | 29.16 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计 | ||||
10、连云港市云海电源有限公司（连云港云海）
| 公司名称 | 连云港市云海电源有限公司 | |||
| 法定代表人 | 殷玉根 | |||
| 主要股东 | 长兴嘉瑞农业发展有限公司直接持股37%；浙江云瑞股权投资有限公司直接持股28%；天能银玥（上海）新能源材料有限公司直接持股23% | |||
| 注册资本 | 6,600万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2006年07月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 913207077908766558 | |||
| 住所/主要办公地点 | 江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园 | |||
| 经营范围 | 蓄电池极板、助动车、蓄电池生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 13,121.78 | 22,138.29 |
| 净利润 | 20.14 | 76.51 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 31,336.98 | 35,386.78 |
| 负债总额 | 26,850.77 | 30,920.03 |
| 资产净额 | 4,486.21 | 4,466.75 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
,
11、浙江长兴天能金融控股有限公司（天能金控）
| 公司名称 | 浙江长兴天能金融控股有限公司 | |||
| 法定代表人 | 曹雪峰 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% | |||
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2019年8月05日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B791R0C | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2304-8室 | |||
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 213.74 | 606.19 | ||
| 净利润 | 870.65 | 686.42 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 80,425.37 | 107,001.76 | ||
| 负债总额 | 36,148.74 | 63,595.79 | ||
| 资产净额 | 44,276.62 | 43,405.97 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
12、浙江天济新材料科技有限公司（天济新材料）
| 公司名称 | 浙江天济新材料科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陈永华 |
| 主要股东 | 长兴汇泉股权投资合伙企业(有限合伙)直接持股95% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年9月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2JKYQPXD |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇煤山大道1888号19幢2号、23幢2号 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；机械设备研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造 |
| （不含许可类专业设备制造）；包装材料及制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 1,162.80 | 542.96 | ||
| 净利润 | -194.35 | -239.39 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 887.46 | 746.91 | ||
| 负债总额 | 621.83 | 286.93 | ||
| 资产净额 | 265.63 | 459.98 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
13、长兴海得新材料有限公司（海得新材料）
| 公司名称 | 长兴海得新材料有限公司 | |||
| 法定代表人 | 陈媛媛 | |||
| 主要股东 | 陈媛媛直接持股99%；谢大宝直接持股1% | |||
| 注册资本 | 100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年3月09日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B43KE2T | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇工业园区 | |||
| 经营范围 | 高分子新材料技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务,塑料制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品及专营产品外）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 96.33 | 479.59 | ||
| 净利润 | -11.31 | -13.67 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 39.25 | 52.77 | ||
| 负债总额 | 12.83 | 11.44 | ||
| 资产净额 | 26.42 | 41.33 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
14、天能融资租赁（上海）有限公司（天能租赁）
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 | |||
| 法定代表人 | 翁天芳 | |||
| 主要股东 | 浙江长兴天能金融控股有限公司直接持股75% PRIME LEADER GLOBAL LIMITED直接持股25% | |||
| 注册资本 | 30,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2020年1月17日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X | |||
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 | |||
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 6,070.78 | 6,345.08 | ||
| 净利润 | 1,354.99 | 1,886.94 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 76,759.90 | 99,305.30 | ||
| 负债总额 | 38,867.56 | 62,767.95 | ||
| 资产净额 | 37,892.33 | 36,537.35 | ||
| 注：本表所列2024年财务数据尚未经审计；2023年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | ||||
15、浙江天能新材料有限公司（天能新材料）
| 公司名称 | 浙江天能新材料有限公司 | |||
| 法定代表人 | 施利勇 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股65.00%；天畅控股有限公司直接持股25%；浙江天能商业管理有限公司直接持股10.00% | |||
| 注册资本 | 13,725.6万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年10月15日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5CX6XP | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济开发区城南工业功能区 | |||
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源循环利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 57,851.81 | 53,403.66 |
| 净利润 | -11,504.03 | -17,834.71 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 214,994.67 | 201,367.89 |
| 负债总额 | 101,365.49 | 184,053.68 |
| 资产净额 | 113,629.19 | 17,314.21 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
16、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 | |||
| 法定代表人 | 张天任 | |||
| 主要股东 | 天能动力(香港)有限公司直接持股100% | |||
| 注册资本 | 252,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2019年01月11日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 | |||
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 0 | 7.50 | ||
| 净利润 | 51,559.89 | 76,706.44 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 799,870.45 | 588,176.67 | ||
| 负债总额 | 516,519.13 | 316,440.69 | ||
| 资产净额 | 283,351.32 | 271,735.98 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
17、浙江链创产业服务有限公司（浙江链创）
| 公司名称 | 浙江链创产业服务有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇珍 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股80% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年12月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7G5F520M |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市明飞路99号1幢-49 |
| 经营范围 | 一般项目：园区管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；摄像及视频制作服务；礼仪服务；财务咨询；税务服务；图文设计制作；住房租赁；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用品销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 688.67 | 164.74 | ||
| 净利润 | -164.04 | -17.88 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 894.69 | 124.64 | ||
| 负债总额 | 990.96 | 56.86 | ||
| 资产净额 | -96.26 | 67.78 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
18、浙江天能建设发展有限公司（建设发展）
| 公司名称 | 浙江天能建设发展有限公司 |
| 法定代表人 | 周建中 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股80% 浙江天能投资管理有限公司直接持股20% |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年07月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B76C28A |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市泊月湾18幢B座-5 |
| 经营范围 |
工程建设管理、房地产开发、物业管理服务、自有房屋租赁;商务信息咨询;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,701.31 | -1,886.69 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 160,459.04 | 145,005.23 |
| 负债总额 | 118,422.27 | 101,267.15 |
| 资产净额 | 42,036.77 | 43,738.08 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
19、浙江中创资源循环利用创新中心有限公司
| 公司名称 | 浙江中创资源循环利用创新中心有限公司 | |||
| 法定代表人 | 钱飞宏 | |||
| 主要股东 | 浙江天能电源材料有限公司直接持股25% 浙江天能新材料有限公司直接持股25% 德清浙江大莫干山研究院直接持股10% 浙江畅通科技有限公司直接持股10% | |||
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2021年09月14日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2JKY245J | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路28号 | |||
| 经营范围 | 一般项目：资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源循环利用服务技术咨询；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；电池制造；机械设备研发；机械设备销售；冶金专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 763.02 | 14.15 | ||
| 净利润 | -1,589.33 | -188.75 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 1,104.45 | 2,731.74 | ||
| 负债总额 | 331.38 | 369.33 | ||
| 资产净额 | 773.08 | 2,362.41 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
20、浙江昊杨物产管理有限公司（昊杨物产）
| 公司名称 | 浙江昊杨物产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 主要股东 | 浙江和畅物业管理有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年12月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA2D5E913N |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾小区2幢A座-18 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用电器修理；停车场服务；建筑物清洁服务；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；餐饮管理；单位后勤管理服务；市政设施管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保安培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
| 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 927.28 | 463.91 | ||
| 净利润 | 309.01 | 177.35 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 710.97 | 414.12 | ||
| 负债总额 | 428.46 | 431.08 | ||
| 资产净额 | 282.51 | -16.95 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 2 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 3 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 4 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 5 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 6 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 7 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 8 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
| 9 | 畅能商管 | 公司实际控制人持股98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公司之全资子公司 |
| 10 | 连云港云海 | 公司控股子公司天能银玥（上海）新能源材料有限公司及其管理层合计持股连云港云海35%，连云港云海为天能银玥的联营企业。 |
| 11 | 天能金控 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 12 | 天济新材料 | 公司副总经理俞国潮持股33.25%并担任董事长的企业 |
| 13 | 海得新材料 | 公司实际控制人配偶的妹妹杨亚勤过去12个月内持股10%并担任监事，杨亚勤之女许文娟持股90%的企业并担任执行董事总经理 |
| 14 | 天能融资租赁 | 公司控股股东直接及间接持股75%的企业 |
| 15 | 天能新材料 | 公司控股股东直接及间接持股49.29%的企业 |
| 16 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 17 | 浙江链创 | 公司控股股东直接及间接持股80%的企业 |
| 18 | 中创资源 | 公司控股股东直接及间接持股70%的企业 |
| 19 | 昊杨物产 | 过去12个月内，实际控制人控制的其他单位 |
| 20 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案八：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，结合2025年度公司业务经营计划，公司编制了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告》（详见附件六），并已经2025年3月17日召开的第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议和2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件六或公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件六：关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
一、关联交易概述
公司及下属子公司拟向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 翁天芳 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要财务数据
| 2024年主要财务数据（万元） | |||
| 2024年12月31日 | 2024年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 99,305.30 | 36,537.35 | 6,345.08 | 1,886.94 |
| 注：上述2024年度主要财务数据未经审计。 | |||
（三）与公司的关联关系
天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）融资租赁金额：不超过2亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
（三）租赁期限：不超过8年；
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定； 目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案九：《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币400亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司新增申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币220亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度（亿元） |
| 1 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 130 |
| 2 | 浙江天能电池（江苏）有限公司 | 25 |
| 3 | 天能集团江苏特种电源有限公司 | 25 |
| 4 | 浙江天能动力能源有限公司 | 20 |
| 5 | 天能集团(河南)能源科技有限公司 | 20 |
| 合计 | 220 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案十：《关于续聘2025年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018年7月至今一直担任公司财务报告及内部控制审计机构。中汇在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司2025年度财务报告及内部控制的审计收费将以2024年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：
2025-014）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案十一：《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事2024年度述职报告》，并已经2025年3月27 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案十二：《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司董事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案如下：
一、公司董事2024年度薪酬情况
2024年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经核算，2024年度公司董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 张天任 | 董事长 | 0 |
| 2 | 张敖根 | 董事 | 0 |
| 3 | 周建中 | 董事 | 0 |
| 4 | 杨建芬 | 董事、总经理 | 208.80 |
| 5 | 李明钧 | 董事、副总经理 | 99.83 |
| 6 | 胡敏翔 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 76.68 |
| 7 | 武常岐 | 独立董事 | 20.00 |
| 8 | 李有星 | 独立董事 | 20.00 |
| 9 | 佟成生 | 独立董事 | 20.00 |
二、公司董事2025年度薪酬方案
1、独立董事2025年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
4、董事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
5、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案十三：《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司监事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案如下：
一、公司监事2024年度薪酬情况
2024年度，公司监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。经核算，2024年度公司监事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 王保平 | 监事会主席 | 83.78 |
| 2 | 江为民 | 监事 | 59.10 |
| 3 | 杨敏娟 | 职工代表监事 | 29.65 |
二、公司监事 2025 年度薪酬方案
1、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
2、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
3、监事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
4、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2025年4月29日
议案十四：《关于选举董事的议案》各位股东及股东代理人：
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2025年4月21日届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作。
经征询相关股东意见并根据公司实际情况，公司董事会拟提名张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
董事会提请提名委员会根据我国现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对上述非独立董事候选人是否满足任职资格等要求进行审核并提出书面意见。上述非独立董事候选人的简历详见附件七。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见附件七或公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-023）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件七：第三届董事会非独立董事候选人简历张天任先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，美国加州国际大学荣誉博士，正高级工程师，正高级经济师，公司创始人。2004年11月至今担任天能动力（00819.HK）董事会主席、执行董事、总裁。2019年1月至今担任天能控股集团有限公司董事长。2003年3月至今担任公司董事长。
张天任先生为公司控股股东天能控股集团有限公司的实际控制人，其通过天能动力间接持有天能股份31.17%的股份。张天任先生不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
张敖根先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历，高级经济师。2004年12月至今担任天能动力执行董事、副总裁；2003年9月至今担任公司董事。
董事张敖根先生系董事长张天任先生的兄长，其通过天能动力间接持有天能股份
1.03%的股份。
张敖根先生不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
周建中先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商企业管理专业。2011年至今历任天能动力副总裁、执行董事，2003年起历任公司市场管理科科长、常务副总经理等职务，2015年11月至今担任公司董事。
截至目前，周建中先生与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其通过天能动力间接持有天能股份0.18%的股份。
周建中先生不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
杨建芬女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商企业管理专业。2014年4月起历任公司总经理助理、副总经理等职务，2019年2月至今担任公司董事、总经理。
总经理杨建芬女士系董事长张天任先生配偶的侄女。截至目前，杨建芬女士未持有公司股份。
杨建芬女士不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
李明钧先生，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，生物化工专业。2013年10月起历任公司生产运营中心总监、总经理助理、副总经理等职务；2019年2月至今担任公司董事、副总经理。截至目前，李明钧先生间接持有天能股份0.05%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李明钧先生不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
胡敏翔先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，水利水电经营管理（工程经济与财务）专业。2004年起历任公司助理会计、天能芜湖财务经理、天能河南总经理助理、公司财务总监等职务。2019年2月至今担任公司财务总监、董事会秘书，2019年9月至今担任公司董事。
截至目前，胡敏翔先生间接持有天能股份0.02%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
胡敏翔先生不存在不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员的情形。
议案十五：《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2025年4月21日届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作。
公司董事会拟提名陈敏先生、董月英女士、娄祝坤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
董事会提请提名委员会根据我国现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对上述独立董事候选人是否满足任职资格等要求进行审核并提出书面意见。上述独立董事候选人的简历详见附件八。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见附件八或公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-023）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件八：第三届董事会非独立董事候选人简历陈敏先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，电力电子与电力传动专业。现任浙江大学电气工程教授。
陈敏先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形；未持有公司股份。截至目前,陈敏先生与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
娄祝坤先生，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，交通运输经济与管理专业。现任上海大学会计学专业副教授、山西仟源医药集团股份有限公司（300254.SZ）独立董事、东杰智能科技集团股份有限公司（300486.SZ）独立董事。
娄祝坤先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，未持有公司股份。
截至目前,娄祝坤先生与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
董月英女士，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法律专业。现任北京大成（上海）律师事务所合伙人，民生人寿保险股份有限公司独立董事。
董月英女士已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国
证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。未持有公司股份。截至目前,董月英女士与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
议案十六：《关于选举监事的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届监事会应由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期三年。经资格审核，监事会拟推选王保平先生、江为民先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件十）。
上述非职工代表监事候选人不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述非职工代表监事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
本议案已经2025年3月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见附件九或公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-023）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件九：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
王保平先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，刑侦专业。2005年5月起历任广州城市之星运输有限公司监察部总监、广州市穗佳物流有限公司监察审计部总监、香江集团有限公司监察总监，2018年7月加入本公司并担任监察总监，2021年9月至今担任公司监察审计中心总经理。
王保平先生未直接持有公司股份，其通过长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.01%的股份。王保平先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。
截至目前,王保平先生与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
江为民先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，法律专业，MBA。2004年10月加入本公司，历任办公室副主任、法务部经理、投资管理部副总监、法务部副总监等职务，2020年7月至今担任公司法务部总监。
江为民先生未直接持有公司股份，其通过长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.01%的股份。江为民先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。
截至目前,江为民先生与公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。