国电南瑞科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国电南瑞股票代码：600406
信披义务人：南瑞集团有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
一致行动人：国网电力科学研究院有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
股权变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二五年四月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国电南瑞拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反己方公司的章程或公司内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在国电南瑞拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人股权结构图 ...... 5
三、信息披露义务人董事、监事及其主要负责人情况 ...... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 6
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 6
一、信息披露义务人本次权益变动的情况 ...... 6
二、本次权益变动方式 ...... 7
三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 7
四、所持上市公司股份权益受限情况 ...... 8
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ...... 8
六、是否存在损害上市公司利益的情形 ...... 8
七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 8
八、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序 ...... 8
第五节 前6个月买卖上市公司股份情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 9
一、备查文件目录 ...... 9
二、备查地点 ...... 9
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 国电南瑞、上市公司、公司 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 收购人、划入方、国网电科院、一致行动人 | 指 | 国网电力科学研究院有限公司 |
| 出让人、划出方、南瑞集团、信息披露义务人 | 指 | 南瑞集团有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转、本次权益变动 | 指 | 国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的上市公司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司之间的股份无偿划转协议书》 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 南瑞集团有限公司 | |
| 注册地址 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 法定代表人 | 山社武 | |
| 注册资本 | 200,000万元 | |
| 实收资本 | 200,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 913201911348723659 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立时间 | 1993-02-27 | |
| 营业期限 | 1993-02-27至无固定期限 | |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国网电力科学研究院有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 通讯方式 | 025-81092850 | |
（二）截至本报告书签署日，一致行动人国网电科院的基本信息如下：
| 公司名称 | 国网电力科学研究院有限公司 |
| 注册地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 |
| 法定代表人 | 山社武 |
| 注册资本 | 608,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913201157331580674 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2001-12-04 |
| 营业期限 | 2001-12-04至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国家电网有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 通讯方式 | 025-81092850 | |
二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团的股权结构图如下所示：
三、信息披露义务人董事、监事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团董事、监事及其主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 山社武 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 2 | 姚国平 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 3 | 赵鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 4 | 杨爱勤 | 女 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 5 | 郑宗强 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 6 | 陈灵欣 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 7 | 丁海东 | 男 | 职工董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 8 | 侯文捷 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京市 | 否 |
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会国家电网有限公司
国家电网有限公司国网电力科学研究院有限公司
国网电力科学研究院有限公司南瑞集团有限公司
南瑞集团有限公司100%
100%100%
100%100%
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 9 | 毛育冬 | 男 | 监事 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 10 | 何克飞 | 男 | 职工监事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 11 | 魏蓉 | 女 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 12 | 马跃江 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除国电南瑞外，南瑞集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的
56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及/或其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及/或其将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司直接控股股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人南瑞集团将不再持有国电南瑞股份。
二、本次权益变动方式
2025年4月10日，信息披露义务人与国网电科院共同签署《无偿划转协议》，约定信息披露义务人将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。
本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：
| 公司名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国网电科院 | 434,994,232 | 5.42% | 4,570,558,438 | 56.90% |
| 南瑞集团 | 4,135,564,206 | 51.49% | 0 | 0% |
| 合计 | 4,570,558,438 | 56.90% | 4,570,558,438 | 56.90% |
三、《无偿划转协议》主要内容
（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间
划出方：南瑞集团
划入方：国网电科院
签订时间：2025年4月10日
（二）《无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）。
3、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。
4、债权债务处置
本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。
5、协议的生效
协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；
（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、所持上市公司股份权益受限情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化。权益变动完成后，南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，国网电科院将由国电南瑞的间接控股股东变为直接控股股东，国电南瑞的实际控制人仍为国务院国资委。
六、是否存在损害上市公司利益的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续完成之日，方式为国有股权无偿划转。
八、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序
（一）已经履行主要审批程序
1、2025年3月21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。
2、2025年3月21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。
3、2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：国资监管程序；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
第五节 前6个月买卖上市公司股份情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的《营业执照》复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；
（三）无偿划转协议；
（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：国电南瑞科技股份有限公司地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 |
| 股票简称 | 国电南瑞 | 股票代码 | 600406.SH |
| 信息披露义务人名称 | 南瑞集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 □ 减 少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ?间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠 与 □ 其他 □ （请注明） | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售A股 持股数量：4,135,564,206股 持股比例：51.49% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售A股 变动数量：4,135,564,206股 变动比例：减少51.49% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未实施，待本次交易股份变更登记完成时 方式：国有股权无偿划转 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 | □ | 否 | ?不涉及资金来源 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | ? 注：除本次权益变动外，信息披露义务人及/或其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及/或其将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 | □ | 否 | ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 | ?□ | 否 | □ |
| 是否已得到批准 | 是 | □ | 否 | ?本次权益变动尚需履行国资监管程序；尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 |
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日