国电南瑞科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国电南瑞股票代码：600406
收购人名称：国网电力科学研究院有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
一致行动人名称：南瑞集团有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
签署日期：二〇二五年四月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况 ...... 9
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 10
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 11
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购目的 ...... 12
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 12
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 13
二、本次交易的整体方案 ...... 13
三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 14
第五节 收购资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 14
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 14
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 15
第七节 后续计划 ...... 15
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 16
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 16
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 16
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 ...... 17
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18
一、与上市公司及其子公司的资产交易 ...... 18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 19
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 19
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 20
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 20
一、收购人的财务资料 ...... 20
二、一致行动人的财务资料 ...... 27
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见 ...... 35
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 35
第十二节 其他重大事项 ...... 35
第十三节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备查地点 ...... 36
收购报告书附表 ...... 42
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 国电南瑞、上市公司、公司 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 收购人、划入方、国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院有限公司 |
| 出让人、划出方、南瑞集团、一致行动人 | 指 | 南瑞集团有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转、本次权益变动 | 指 | 国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的上市公司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司之间的股份无偿划转协议书》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国电南瑞科技股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 国网电力科学研究院有限公司 | |
| 注册地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 法定代表人 | 山社武 | |
| 注册资本 | 608,500万元 | |
| 统一社会信用代码 | 913201157331580674 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立时间 | 2001-12-04 | |
| 营业期限 | 2001-12-04至无固定期限 | |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国家电网有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 通讯方式 | 025-81092850 | |
（二）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 南瑞集团有限公司 |
| 注册地址 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 |
| 法定代表人 | 山社武 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 实收资本 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913201911348723659 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1993-02-27 |
| 营业期限 | 1993-02-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电 |
力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国网电力科学研究院有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 通讯方式 | 025-81092850 | |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东。国网电科院系国家电网持股100%的中央企业子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网电科院、南瑞集团的实际控制人。
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、国网电科院、南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况
国务院国有资产监督管理委员会国家电网有限公司
国家电网有限公司国网电力科学研究院有限公司
国网电力科学研究院有限公司南瑞集团有限公司
南瑞集团有限公司100%
100%100%
100%100%
（1）截至本报告书签署日，国网电科院控制的核心企业和经营范围情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 南瑞集团有限公司 | 200,000 | 江苏省南京市 | 电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 国网电科院检测认证技术有限公司 | 4,000 | 江苏省常州市 | 电气产品、计算机、通信产品、电子产品、仪器仪表、新能源设备及产品的技术服务及检测服务（涉及民用核安全设备无损检验、进出口商品检验鉴定、特种设备检验检测的经营项目除外）；通信、软件领域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让；认证服务（凭许可证经营）；测试设备的技术开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 国网电力科学研究院武汉能效测评有限公司 | 1,856.293003 | 湖北省武汉市 | 电气设备质量检测、型式试验、产品鉴定、故障分析、产品质量仲裁；能源管理项目审计与仲裁、合同能源管理项目节能量审核、工程系统与设备的能效测评及检测、固定资产投资节能评估、节能产品的检测及节能服务资质认证、能源数据监控与管理；节能与低碳技术领域认证、咨询、系统内培训及推广服务；电力工程；展览展示工程、建筑装饰工程设计、施工及总承包；建筑材料、装饰材料批发、零售；多媒体软硬件、广告宣传品设计、制作、批发兼零售；计算机信息系统服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（2）截至本报告书签署日，南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 803,208.8259 | 江苏省南京市 | 电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 南京南瑞电力信息有限公司 | 200 | 江苏省南京市 | 电力信息服务；期刊出版；图书出版、音像制品出版；电子出版物出版；图文设计服务；装订机印版服务；电力技术推广服务；数字内容服务；互联网信息服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布；摄影、摄像服务；会议和展览服务；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发零售；电力及电子信息产品的理论研究、技术开发、产品销售、技术服务；餐饮服务；食品批发与零售；住宿服务；电器机械及器材、制冷设备、空调设备安装、调试、维修；提供电力系统自动化设备安装、调试、维修服务及技术咨询；物业管理及咨询服务；建材、水暖器材、百货、日用杂品、花卉、装饰材料销售；装饰工程设计、施工；会务服务；汽车租赁；包装服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；工程项目管理及相关咨询；物业项目管理及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2、国家电网控制的核心企业和主营业务情况
国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告书不再进行一一披露。
3、国务院国资控制的核心企业和主营业务情况
如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况
（一）国网电科院的主营业务情况及最近三年财务状况
国网电科院是由原国家电力公司（国家电网前身）电力自动化研究院于2001年科研院所转制时注册成立，是国家电网公司直属综合性科研单位。国网电科院最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 10,142,972.50 | 9,116,094.49 | 8,519,580.28 |
| 净资产 | 6,285,986.12 | 5,762,289.95 | 5,153,871.89 |
| 营业总收入 | 5,300,165.59 | 4,695,427.82 | 4,111,620.66 |
| 净利润 | 712,156.34 | 618,946.91 | 541,897.94 |
| 净资产收益率 | 11.82% | 11.34% | 10.98% |
| 资产负债率 | 38.03% | 36.79% | 39.51% |
注：1、国网电科院最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（二）南瑞集团的主营业务情况及最近三年财务状况
南瑞集团系国网电科院及其前身科研院所时期即孵化培育的市场化运行产业主体，其作为能源电力及工业控制领域IT企业，主要提供智能成套装备及整体解决方案。
南瑞集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 9,757,580.73 | 8,735,449.68 | 8,086,378.22 |
| 净资产 | 5,817,352.44 | 5,312,674.64 | 4,703,520.96 |
| 营业总收入 | 5,254,831.17 | 4,664,289.38 | 4,097,597.74 |
| 净利润 | 723,765.07 | 677,872.79 | 577,967.91 |
| 净资产收益率 | 13.01% | 13.54% | 12.93% |
| 资产负债率 | 40.38% | 39.18% | 41.83% |
注：1、南瑞集团最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）国网电科院董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国网电科院董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 山社武 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 2 | 姚国平 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 3 | 赵鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 4 | 杨爱勤 | 女 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 5 | 郑宗强 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 6 | 陈灵欣 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 7 | 丁海东 | 男 | 职工董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 8 | 侯文捷 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 9 | 毛育冬 | 男 | 监事 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 10 | 何克飞 | 男 | 职工监事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 11 | 魏蓉 | 女 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 12 | 马跃江 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。
（二）南瑞集团董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，南瑞集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 山社武 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 2 | 姚国平 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 3 | 赵鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 4 | 杨爱勤 | 女 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 5 | 郑宗强 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 6 | 陈灵欣 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 7 | 丁海东 | 男 | 职工董事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 8 | 侯文捷 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 9 | 毛育冬 | 男 | 监事 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 10 | 何克飞 | 男 | 职工监事 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
| 11 | 魏蓉 | 女 | 副总经理、总会计 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 师 | ||||||
| 12 | 马跃江 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 江苏南京 | 否 |
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除国电南瑞外，国网电科院在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 国网英大股份有限公司 | 国网电科院直接持股7.49% | 一般项目：投资管理，资产管理，企业管理，商务信息咨询服务，投资咨询服务，投资顾问，电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，国网电科院、南瑞集团不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，国网电科院、南瑞集团互为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的
56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行主要审批程序
1、2025年3月21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。
2、2025年3月21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。
3、2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：国资监管程序；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次无偿划转前，国网电科院直接持有国电南瑞434,994,232股股份，占上市公司总股本的5.42%；南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司控股股东。国网电科院持有南瑞集团100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
（二）本次收购后
2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》，约定南瑞集团将其持有的上市公司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的
51.49%）无偿划转至国网电科院。
本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国网电科院 | 434,994,232 | 5.42% | 4,570,558,438 | 56.90% |
| 南瑞集团 | 4,135,564,206 | 51.49% | 0 | 0% |
| 合计 | 4,570,558,438 | 56.90% | 4,570,558,438 | 56.90% |
二、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院。
三、《无偿划转协议》主要内容
（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间
划出方：南瑞集团
划入方：国网电科院
签订时间：2025年4月10日
（二）《无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）。
3、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。
4、债权债务处置
本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。
5、协议的生效
协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；
（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 收购资金来源
本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购前，南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司直接控股股东。南瑞集团的唯一股东为国网电科院，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的
56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见上海东方华银律师事务所出具的《关于国网电力科学研究院有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，收购人与国电南瑞之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国电南瑞仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人国网电科院将继续履行其2017年5月出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任”，该承诺长期有效。
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人国网电科院将继续履行其2017年5月出具的《关于避免与国电南瑞科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的
业务。2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”，该承诺长期有效。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购前，国电南瑞按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
收购人国网电科院将继续履行其2017年5月出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”，该承诺长期有效。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之
“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。
除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据相关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前
6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国网电科院2021年、2022年及2023年财务报表进行了审计，出具了审计报告。
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
1、合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 12,806,371,138.93 | 15,147,080,848.57 | 19,222,770,556.38 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 1,339,226,109.59 | 1,767,380,566.58 | 5,600,223,115.63 |
| 衍生金融资产 | 11,355,537.78 | 2,348,153.93 | 395,930.52 |
| 应收票据 | 338,130,004.62 | 102,974,411.97 | 81,003,516.08 |
| 应收账款 | 19,180,465,430.44 | 22,040,691,078.40 | 25,675,691,456.58 |
| 应收款项融资 | 4,355,151,515.69 | 3,423,785,110.25 | 2,950,009,150.50 |
| 预付款项 | 1,730,090,915.45 | 1,166,256,379.52 | 1,356,834,300.43 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收资金集中管理款 | 2,227,257,538.83 | 2,506,793,451.27 | 1,064,020,536.93 |
| 其他应收款 | 316,127,159.87 | 365,571,338.76 | 299,723,514.78 |
| 其中：应收股利 | 99,409,994.43 | 138,555,391.07 | 71,574,695.93 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 7,646,827,571.64 | 8,095,270,472.42 | 9,108,626,096.61 |
| 其中：原材料 | 1,155,746,704.36 | 1,731,590,521.31 | 1,511,483,470.22 |
| 库存商品（产成 | 546,086,615.13 | 740,206,645.92 | 1,142,073,330.89 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 品） | |||
| 合同资产 | 1,258,469,410.96 | 1,399,984,732.17 | 1,328,323,197.65 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 339,405,832.11 | 750,775,989.34 | 808,670,560.27 |
| 其他流动资产 | 1,858,473,003.75 | 987,430,370.98 | 1,006,223,195.32 |
| 流动资产合计 | 53,407,351,169.66 | 57,756,342,904.16 | 68,502,515,127.68 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | 889,843,510.04 | 1,156,491,300.96 | 1,532,205,211.19 |
| 长期股权投资 | 7,442,699,914.43 | 8,715,398,136.57 | 8,870,671,728.87 |
| 其他权益工具投资 | 218,204,475.45 | 224,841,880.96 | 229,958,855.95 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 86,335,698.43 | 82,197,915.22 | 78,060,131.99 |
| 固定资产 | 14,333,817,031.17 | 14,766,421,244.41 | 15,750,482,786.00 |
| 其中：固定资产原价 | 21,579,285,344.52 | 23,917,670,483.30 | 27,111,609,732.03 |
| 累计折旧 | 7,245,319,357.25 | 9,154,398,366.46 | 11,364,001,597.94 |
| 固定资产减值准备 | 398,709.61 | 384,916.62 | 351,854.51 |
| 在建工程 | 4,416,927,395.22 | 4,081,384,742.18 | 1,972,179,877.63 |
| 生产性生物资产 | |||
| 使用权资产 | 109,451,609.31 | 113,512,254.65 | 112,367,995.27 |
| 无形资产 | 1,318,879,879.90 | 1,584,498,331.41 | 1,625,229,883.91 |
| 开发支出 | 492,361,973.19 | 473,219,250.41 | 603,894,069.76 |
| 商誉 | 1,444,697.69 | 1,444,697.69 | 1,444,697.69 |
| 长期待摊费用 | 55,392,984.92 | 54,438,337.41 | 77,459,977.68 |
| 递延所得税资产 | 2,324,878,968.75 | 2,028,237,098.93 | 1,978,432,563.58 |
| 其他非流动资产 | 98,213,520.90 | 122,516,813.47 | 94,822,046.25 |
| 非流动资产合计 | 31,788,451,659.40 | 33,404,602,004.27 | 32,927,209,825.77 |
| 资 产 总 计 | 85,195,802,829.06 | 91,160,944,908.43 | 101,429,724,953.45 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 75,029,883.33 | 184,329,753.77 | 380,460,312.79 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | 10,103,545.68 | 16,895,306.73 | |
| 应付票据 | 2,422,187,147.87 | 1,819,937,527.40 | 1,680,914,273.29 |
| 应付账款 | 21,553,152,939.60 | 22,207,438,835.37 | 25,936,518,890.59 |
| 预收款项 | 54,689,232.31 | 44,313,198.64 | 14,296,098.62 |
| 合同负债 | 4,408,241,187.84 | 3,724,719,426.52 | 5,046,578,413.33 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 167,124,729.58 | 186,304,899.53 | 182,583,280.86 |
| 其中:应付工资 | 7,461,795.28 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付福利费 | 106,517.30 | ||
| 应交税费 | 790,176,022.21 | 910,529,720.50 | 981,417,177.83 |
| 其中：应交税金 | 653,966,860.67 | 823,029,315.09 | 828,804,125.54 |
| 其他应付款 | 485,460,016.22 | 1,228,714,701.68 | 1,392,324,126.15 |
| 其中：应付股利 | 59,560,635.07 | 161,806,115.07 | 239,380,635.07 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 132,326,539.80 | 1,542,617,278.86 | 1,016,553,655.95 |
| 其他流动负债 | 1,540,153,798.61 | 425,747,419.96 | 597,660,714.70 |
| 流动负债合计 | 31,628,541,497.37 | 32,284,756,307.91 | 37,246,202,250.84 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 应付债券 | 999,444,796.94 | ||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 157,608,099.12 | 599,620,816.22 | 712,871,123.67 |
| 长期应付款 | 214,352,712.60 | 200,050,650.60 | 202,111,750.60 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 6,349,394.23 | 29,322,837.71 | 37,095,185.90 |
| 递延收益 | 311,757,184.31 | 319,578,494.09 | 282,506,477.50 |
| 递延所得税负债 | 139,030,285.41 | 104,716,278.03 | 69,077,003.14 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,028,542,472.61 | 1,253,289,076.65 | 1,323,661,540.81 |
| 负 债 合 计 | 33,657,083,969.98 | 33,538,045,384.56 | 38,569,863,791.65 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 6,085,000,000.00 | 6,085,000,000.00 | 6,094,099,999.22 |
| 国家资本 | |||
| 国有法人资本 | 6,085,000,000.00 | 6,085,000,000.00 | 6,094,099,999.22 |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 外商资本 | |||
| 减:已归还投资 | |||
| 实收资本净额 | 6,085,000,000.00 | 6,085,000,000.00 | 6,094,099,999.22 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 6,252,046,303.00 | 6,420,248,727.97 | 6,515,272,364.56 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 87,923,602.33 | 231,276,224.15 | 83,335,636.40 |
| 其中：外币报表折算差额 | -30,961,612.02 | -28,343,131.89 | -23,897,675.24 |
| 专项储备 | 11,193,420.69 | ||
| 盈余公积 | 1,307,624,728.20 | 1,311,210,202.81 | 1,386,377,797.94 |
| 其中:法定公积金 | 677,014,640.10 | 680,600,114.71 | 755,767,709.84 |
| 任意公积金 | 630,610,088.10 | 630,610,088.10 | 630,610,088.10 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 20,219,311,568.70 | 23,642,820,151.09 | 26,673,173,718.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,951,906,202.23 | 37,690,555,306.02 | 40,763,452,937.50 |
| 少数股东权益 | 17,586,812,656.85 | 19,932,344,217.85 | 22,096,408,224.30 |
| 所有者权益合计 | 51,538,718,859.08 | 57,622,899,523.87 | 62,859,861,161.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 85,195,802,829.06 | 91,160,944,908.43 | 101,429,724,953.45 |
2、合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 41,116,206,589.23 | 46,954,278,189.27 | 53,001,655,938.40 |
| 其中:营业收入 | 41,116,206,589.23 | 46,954,278,189.27 | 53,001,655,938.40 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 35,977,887,756.88 | 40,322,263,465.71 | 45,874,615,703.14 |
| 其中：营业成本 | 29,752,425,368.86 | 34,058,750,955.06 | 38,703,604,006.43 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 242,995,992.69 | 341,770,915.66 | 353,465,884.43 |
| 销售费用 | 1,770,304,512.19 | 1,838,949,168.60 | 2,189,776,583.34 |
| 管理费用 | 1,551,123,108.47 | 1,781,575,773.72 | 1,944,496,552.47 |
| 研发费用 | 2,620,334,700.48 | 2,544,249,529.70 | 2,869,132,758.73 |
| 财务费用 | 40,704,074.19 | -243,032,877.03 | -185,860,082.26 |
| 其中：利息费用 | 60,793,597.99 | 86,057,715.21 | 94,207,585.79 |
| 利息收入 | 145,583,143.94 | 215,021,704.90 | 296,954,237.79 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 69,430,256.43 | -173,339,442.94 | -35,156,417.34 |
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | 472,135,421.30 | 526,264,162.37 | 736,526,973.02 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 575,256,317.05 | 531,025,319.58 | 337,518,208.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 453,155,705.73 | 530,891,413.83 | 328,648,949.54 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| “-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 21,023,918.05 | 3,529,105.81 | 19,140,414.64 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -197,875,069.98 | -118,867,643.52 | -127,380,454.37 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -90,788,315.35 | -156,510,717.46 | -70,076,776.64 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,858,810.49 | 24,108,474.97 | 3,712,225.49 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,916,212,292.93 | 7,441,563,425.31 | 8,026,480,825.68 |
| 加：营业外收入 | 83,109,161.19 | 80,944,779.60 | 67,516,982.89 |
| 其中：政府补助 | 48,969,098.54 | 35,087,622.82 | 35,356,972.77 |
| 减：营业外支出 | 9,476,814.55 | 10,410,822.21 | 4,068,250.76 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,989,844,639.57 | 7,512,097,382.70 | 8,089,929,557.81 |
| 减：所得税费用 | 570,865,237.30 | 1,322,628,310.50 | 968,366,182.45 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,418,979,402.27 | 6,189,469,072.20 | 7,121,563,375.36 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,685,493,102.15 | 3,100,144,129.19 | 3,723,521,162.73 |
| 少数股东损益 | 2,733,486,300.12 | 3,089,324,943.01 | 3,398,042,212.63 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 5,418,979,402.27 | 6,189,469,072.20 | 7,121,563,375.36 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 99,027,822.70 | 145,202,231.03 | -141,959,792.11 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 107,679,874.06 | 143,352,621.82 | -147,940,587.75 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 106,884,520.69 | 154,649,353.56 | -159,163,931.63 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 106,884,520.69 | 155,066,101.78 | -161,678,668.60 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -416,748.22 | 2,514,736.97 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 795,353.37 | -11,296,731.74 | 11,223,343.88 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 11,703,952.00 | -13,915,211.87 | 6,777,887.23 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 6.外币报表折算差额 | -4,301,063.12 | 2,618,480.13 | 4,445,456.65 |
| 7.其他 | -6,607,535.51 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -8,652,051.36 | 1,849,609.21 | 5,980,795.64 |
| 七、综合收益总额 | 5,518,007,224.97 | 6,334,671,303.23 | 6,979,603,583.25 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,793,172,976.21 | 3,243,496,751.01 | 3,575,580,574.98 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,724,834,248.76 | 3,091,174,552.22 | 3,404,023,008.27 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
3、合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,725,029,733.77 | 47,690,052,257.41 | 54,719,184,223.50 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 727,458,461.91 | 1,339,027,791.59 | 705,877,843.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,229,101,639.89 | 1,040,799,939.00 | 2,663,334,751.91 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,681,589,835.57 | 50,069,879,988.00 | 58,088,396,819.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,329,342,140.12 | 31,007,349,743.26 | 31,424,902,337.00 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 4,274,413,923.66 | 4,604,228,687.20 | 5,088,435,273.26 |
| 支付的各项税费 | 2,120,595,431.49 | 3,125,531,227.70 | 3,611,962,347.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,478,585,431.86 | 3,327,383,655.37 | 3,916,654,789.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 38,202,936,927.13 | 42,064,493,313.53 | 44,041,954,748.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,478,652,908.44 | 8,005,386,674.47 | 14,046,442,071.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,219,000,000.00 | 5,051,215,543.62 | 5,517,040,825.01 |
| 取得投资收益收到的现金 | 98,800,993.46 | 72,483,242.20 | 134,297,795.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37,113,794.41 | 12,272,684.06 | 2,302,682.60 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 112,123,365.41 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,399,066.00 | 1,181,000.00 | 157,043,842.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,468,437,219.28 | 5,137,152,469.88 | 5,810,685,145.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,648,960,318.43 | 3,550,302,838.14 | 3,500,567,258.48 |
| 投资支付的现金 | 3,117,000,000.00 | 5,472,883,861.50 | 9,337,600,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,080,200.00 | 6,443,530.69 | 8,582,250.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,771,040,518.43 | 9,029,630,230.33 | 12,846,749,509.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,302,603,299.15 | -3,892,477,760.45 | -7,036,064,363.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 49,000,000.00 | 776,781,938.00 | 9,099,999.22 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 49,000,000.00 | 776,781,938.00 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 取得借款收到的现金 | 2,079,207,534.25 | 247,389,700.00 | 423,957,800.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,128,207,534.25 | 1,024,171,638.00 | 433,057,799.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,155,000,000.00 | 1,338,343,121.00 | 1,211,922,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,372,728,174.25 | 1,610,970,735.44 | 1,883,209,713.12 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 958,263,298.12 | 1,044,739,447.28 | 1,226,853,087.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 71,718,599.99 | 105,240,428.73 | 179,340,902.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,599,446,774.24 | 3,054,554,285.17 | 3,274,473,215.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,471,239,239.99 | -2,030,382,647.17 | -2,841,415,416.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -52,166,105.36 | 124,349,999.29 | 34,407,187.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 652,644,263.94 | 2,206,876,266.14 | 4,203,369,478.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,023,041,292.38 | 12,675,685,556.32 | 14,882,561,822.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,675,685,556.32 | 14,882,561,822.46 | 19,085,931,301.35 |
二、一致行动人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对南瑞集团2021年、2022年、2023年财务报表进行了审计，出具了审计报告。
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
1、合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 12,793,575,514.16 | 15,089,605,262.04 | 18,940,741,000.13 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 1,339,226,109.59 | 1,767,380,566.58 | 5,600,223,115.63 |
| 衍生金融资产 | 11,355,537.78 | 2,348,153.93 | 395,930.52 |
| 应收票据 | 338,130,004.62 | 102,974,411.97 | 81,003,516.08 |
| 应收账款 | 19,269,048,124.54 | 22,255,714,100.84 | 25,770,168,197.67 |
| 应收款项融资 | 4,331,960,913.23 | 3,408,509,531.43 | 2,946,435,787.88 |
| 预付款项 | 1,734,120,471.36 | 1,146,216,000.10 | 1,362,884,545.97 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收资金集中管理款 | 1,928,645,582.68 | 2,173,872,648.06 | 971,638,772.68 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其他应收款 | 208,265,014.10 | 285,424,422.10 | 212,108,904.14 |
| 其中：应收股利 | 65,139,245.14 | ||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 7,661,967,388.84 | 8,116,079,179.84 | 9,132,557,346.01 |
| 其中：原材料 | 1,155,498,453.65 | 1,731,387,231.00 | 1,511,473,798.53 |
| 库存商品（产成品） | 593,698,604.02 | 787,818,634.81 | 1,189,685,319.78 |
| 合同资产 | 1,289,228,403.47 | 1,444,683,837.53 | 1,349,931,936.25 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 338,114,714.79 | 749,625,260.63 | 808,670,560.27 |
| 其他流动资产 | 1,677,012,744.68 | 948,569,902.05 | 965,235,568.56 |
| 流动资产合计 | 52,920,650,523.84 | 57,491,003,277.10 | 68,141,995,181.79 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | 884,532,752.60 | 1,152,131,456.74 | 1,532,205,211.19 |
| 长期股权投资 | 5,781,118,158.67 | 6,997,444,060.38 | 7,042,964,800.95 |
| 其他权益工具投资 | 218,204,475.45 | 224,841,880.96 | 229,958,855.95 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 86,335,698.43 | 82,197,915.22 | 78,060,131.99 |
| 固定资产 | 12,896,576,422.93 | 13,124,984,007.40 | 14,263,558,795.55 |
| 其中：固定资产原价 | 19,329,733,252.22 | 21,333,073,423.95 | 24,514,365,047.00 |
| 累计折旧 | 6,432,922,289.50 | 8,210,936,279.57 | 10,253,550,428.79 |
| 固定资产减值准备 | 398,709.61 | 384,916.62 | 351,854.51 |
| 在建工程 | 4,294,467,425.80 | 4,072,217,617.42 | 1,923,300,243.46 |
| 生产性生物资产 | |||
| 使用权资产 | 36,964,046.17 | 50,598,902.58 | 87,108,690.07 |
| 无形资产 | 1,224,942,996.94 | 1,491,521,871.22 | 1,534,915,406.50 |
| 开发支出 | 492,361,973.19 | 473,219,250.41 | 603,894,069.76 |
| 商誉 | 1,444,697.69 | 1,444,697.69 | 1,444,697.69 |
| 长期待摊费用 | 55,392,984.92 | 54,438,337.41 | 77,459,977.68 |
| 递延所得税资产 | 1,872,584,386.40 | 2,016,111,413.94 | 1,966,493,588.10 |
| 其他非流动资产 | 98,205,608.61 | 122,342,081.74 | 92,447,656.24 |
| 非流动资产合计 | 27,943,131,627.80 | 29,863,493,493.11 | 29,433,812,125.13 |
| 资 产 总 计 | 80,863,782,151.64 | 87,354,496,770.21 | 97,575,807,306.92 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 75,029,883.33 | 184,329,753.77 | 380,460,312.79 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | 10,103,545.68 | 16,895,306.73 | |
| 应付票据 | 2,422,187,147.87 | 1,819,937,527.40 | 1,680,914,273.29 |
| 应付账款 | 21,172,338,258.14 | 21,686,716,135.45 | 25,437,972,269.69 |
| 预收款项 | 54,689,232.31 | 44,313,198.64 | 14,296,098.62 |
| 合同负债 | 4,350,974,514.29 | 3,658,884,784.10 | 4,991,726,044.13 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 161,909,209.25 | 181,517,391.77 | 176,633,118.00 |
| 其中:应付工资 | 7,461,795.28 | ||
| 应付福利费 | 106,517.30 | ||
| 应交税费 | 777,667,554.39 | 896,970,486.57 | 969,045,868.47 |
| 其中：应交税金 | 643,909,545.72 | 812,493,785.03 | 820,285,171.95 |
| 其他应付款 | 1,306,962,762.34 | 2,684,350,653.65 | 2,890,972,370.38 |
| 其中：应付股利 | 799,771,456.13 | 1,538,089,228.07 | 1,815,663,748.07 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 121,404,318.05 | 1,520,767,038.95 | 1,019,274,289.50 |
| 其他流动负债 | 1,535,745,217.35 | 421,911,642.52 | 594,592,081.12 |
| 流动负债合计 | 31,978,908,097.32 | 33,109,802,158.50 | 38,172,782,032.72 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 应付债券 | 999,444,796.94 | ||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 99,397,774.98 | 563,108,831.14 | 685,342,235.76 |
| 长期应付款 | 171,069,766.00 | 156,095,300.00 | 158,808,200.00 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 4,600,811.02 | 24,956,960.42 | 37,095,185.90 |
| 递延收益 | 260,823,597.15 | 269,070,876.70 | 259,178,295.02 |
| 递延所得税负债 | 114,327,703.00 | 104,716,278.03 | 69,077,003.14 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,849,664,449.09 | 1,117,948,246.29 | 1,229,500,919.82 |
| 负 债 合 计 | 33,828,572,546.41 | 34,227,750,404.79 | 39,402,282,952.54 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 国家资本 | - | ||
| 国有法人资本 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 外商资本 | |||
| 减:已归还投资 | |||
| 实收资本净额 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 5,916,950,681.53 | 6,071,438,932.10 | 6,142,196,846.57 |
| 减：库存股 | - | ||
| 其他综合收益 | 77,174,317.26 | 233,807,632.43 | 78,688,285.82 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其中：外币报表折算差额 | -28,421,488.40 | -26,081,191.66 | -22,094,680.24 |
| 专项储备 | 10,112,664.27 | ||
| 盈余公积 | 6,496,951,935.57 | 6,704,501,307.88 | 6,823,627,569.14 |
| 其中:法定公积金 | 684,650,157.22 | 892,199,529.53 | 1,011,325,790.79 |
| 任意公积金 | 5,812,301,778.35 | 5,812,301,778.35 | 5,812,301,778.35 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 12,119,107,851.26 | 15,100,013,201.12 | 17,685,564,066.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 26,610,184,785.62 | 30,109,761,073.53 | 32,740,189,432.58 |
| 少数股东权益 | 20,425,024,819.61 | 23,016,985,291.89 | 25,433,334,921.80 |
| 所有者权益合计 | 47,035,209,605.23 | 53,126,746,365.42 | 58,173,524,354.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 80,863,782,151.64 | 87,354,496,770.21 | 97,575,807,306.92 |
2、合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 40,975,977,434.52 | 46,642,893,810.53 | 52,548,311,688.27 |
| 其中:营业收入 | 40,975,977,434.52 | 46,642,893,810.53 | 52,548,311,688.27 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 35,414,875,408.12 | 39,687,269,155.98 | 45,160,176,412.60 |
| 其中：营业成本 | 29,753,108,223.83 | 33,951,205,299.12 | 38,472,336,354.54 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 229,262,850.62 | 326,594,008.01 | 337,641,420.89 |
| 销售费用 | 1,756,504,408.45 | 1,831,069,030.29 | 2,182,724,813.26 |
| 管理费用 | 1,071,444,889.31 | 1,295,536,249.67 | 1,504,526,365.17 |
| 研发费用 | 2,565,064,490.62 | 2,523,464,355.21 | 2,846,426,103.66 |
| 财务费用 | 39,490,545.29 | -240,599,786.32 | -183,478,644.92 |
| 其中：利息费用 | 57,345,432.70 | 82,921,633.04 | 93,279,454.30 |
| 利息收入 | 143,270,931.79 | 209,351,668.11 | 293,513,158.75 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 69,430,256.43 | -173,339,442.94 | -35,156,417.34 |
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | 464,746,313.49 | 496,948,310.49 | 719,063,318.04 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 455,198,267.62 | 432,629,161.64 | 215,025,921.59 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 333,097,656.30 | 432,495,255.89 | 206,156,662.85 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 21,023,918.05 | 3,529,105.81 | 19,140,414.64 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -118,685,795.23 | -114,792,384.09 | -101,957,642.42 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -90,788,315.35 | -156,422,538.82 | -70,164,955.28 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,486,000.75 | 24,709,201.94 | 5,257,271.77 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,291,110,414.23 | 7,642,225,511.52 | 8,174,499,604.01 |
| 加：营业外收入 | 45,810,313.34 | 43,092,187.89 | 34,660,940.41 |
| 其中：政府补助 | 15,597,698.54 | 5,004,849.82 | 4,805,756.20 |
| 减：营业外支出 | 9,451,195.32 | 5,865,491.09 | 4,543,908.86 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,327,469,532.25 | 7,679,452,208.32 | 8,204,616,635.56 |
| 减：所得税费用 | 547,790,388.57 | 900,724,285.77 | 966,965,927.55 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,779,679,143.68 | 6,778,727,922.55 | 7,237,650,708.01 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,739,089,699.83 | 3,337,078,996.19 | 3,454,677,126.92 |
| 少数股东损益 | 3,040,589,443.85 | 3,441,648,926.36 | 3,782,973,581.09 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 5,779,679,143.68 | 6,778,727,922.55 | 7,237,650,708.01 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 85,738,414.01 | 158,721,441.64 | -148,440,232.24 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 95,359,177.07 | 156,633,315.17 | -155,119,346.61 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 105,299,064.00 | 155,121,888.43 | -159,621,280.53 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 105,299,064.00 | 155,498,970.52 | -161,896,644.00 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -377,082.09 | 2,275,363.47 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -9,939,886.93 | 1,511,426.74 | 4,501,933.92 |
| 1.权益法下可转损益的 | -828,870.00 | 515,422.50 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 6.外币报表折算差额 | -3,873,909.79 | 2,340,296.74 | 3,986,511.42 |
| 7.其他 | -6,065,977.14 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -9,620,763.06 | 2,088,126.47 | 6,679,114.37 |
| 七、综合收益总额 | 5,865,417,557.69 | 6,937,449,364.19 | 7,089,210,475.77 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,834,448,876.90 | 3,493,712,311.36 | 3,299,557,780.31 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,030,968,680.79 | 3,443,737,052.83 | 3,789,652,695.46 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
3、合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,493,830,172.48 | 47,192,878,612.93 | 54,415,586,002.83 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 712,371,452.44 | 1,174,104,234.81 | 705,877,843.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 850,547,293.22 | 970,960,802.32 | 2,223,057,916.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,056,748,918.14 | 49,337,943,650.06 | 57,344,521,762.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,220,959,900.74 | 30,881,558,717.49 | 31,307,143,692.46 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 4,095,963,551.26 | 4,416,224,729.85 | 4,881,126,693.24 |
| 支付的各项税费 | 2,099,318,959.89 | 3,100,365,431.43 | 3,587,035,520.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,051,893,765.91 | 3,126,491,534.96 | 3,687,741,873.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,468,136,177.80 | 41,524,640,413.73 | 43,463,047,779.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,588,612,740.34 | 7,813,303,236.33 | 13,881,473,982.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,219,000,000.00 | 5,051,215,543.62 | 5,517,040,825.01 |
| 取得投资收益收到的现金 | 68,770,940.12 | 40,812,043.04 | 104,323,768.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34,684,653.38 | 11,747,461.06 | 2,187,483.37 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 112,123,365.41 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,399,066.00 | 1,181,000.00 | 157,043,842.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,435,978,024.91 | 5,104,956,047.72 | 5,780,595,919.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,479,081,670.47 | 3,420,482,313.03 | 3,439,549,253.60 |
| 投资支付的现金 | 3,117,000,000.00 | 5,472,883,861.50 | 9,337,600,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,080,200.00 | 6,443,530.69 | 8,582,250.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,601,161,870.47 | 8,899,809,705.22 | 12,785,731,504.37 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,165,183,845.56 | -3,794,853,657.50 | -7,005,135,585.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 49,000,000.00 | 776,781,938.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 49,000,000.00 | 776,781,938.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 2,079,207,534.25 | 247,389,700.00 | 423,957,800.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,128,207,534.25 | 1,024,171,638.00 | 423,957,800.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,155,000,000.00 | 1,338,343,121.00 | 1,211,922,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,826,455,938.49 | 1,566,323,259.51 | 1,956,582,838.39 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,063,991,062.36 | 1,168,591,971.35 | 1,368,226,212.33 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 63,956,956.88 | 100,108,531.23 | 186,495,430.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,045,412,895.37 | 3,004,774,911.74 | 3,355,000,868.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,917,205,361.12 | -1,980,603,273.74 | -2,931,043,068.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -52,166,105.36 | 124,349,999.29 | 34,407,187.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 454,057,428.30 | 2,162,196,304.38 | 3,979,702,517.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,208,832,503.25 | 12,662,889,931.55 | 14,825,086,235.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,662,889,931.55 | 14,825,086,235.93 | 18,804,788,753.10 |
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见
（一）收购人
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国网电科院2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2024ZZAA5B0321）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国网电科院2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（二）一致行动人
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对南瑞集团2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2024ZZAA5B0178）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南瑞集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人及其一致行动人2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的《营业执照》复印件；
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的决定文件；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划转协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及一致行动人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖国电南瑞股票的说明；
（九）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖国电南瑞股票的情况说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及一致行动人2021年、2022年及2023年的审计报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：国电南瑞科技股份有限公司
地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
律师事务所及签字律师的声明本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：（签字）
黄勇 毛一伦 吴婧
负责人或授权代表（签字）：
黄勇
上海东方华银律师事务所：（盖章）
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 |
| 股票简称 | 国电南瑞 | 股票代码 | 600406.SH |
| 收购人名称 | 国网电力科学研究院有限公司 | 收购人注册地 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 注：南瑞集团；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，国网电科院与南瑞集团为一致行动人。 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ?（本次交易完成后，收购人将成为上市公司直接控股股东） | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：收购人持股5%以上的其他上市公司共1家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A 股无限售股 持股数量： 434,994,232股（直接持有）、4,135,564,206股（间接持有） 持股比例： 5.42%（直接持有）、51.49%（间接持有） | ||
本次收购股份的数量及变动比例
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： A 股无限售股 持股数量： 4,135,564,206股（直接持有） 持股比例： 51.49%（直接持有） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未实施，待本次交易股份变更登记完成时 方式：国有股无偿划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的条件。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? 注：本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 本次交易为国有股权无偿划转，不存在资金支付，不涉及收购资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：国网电力科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日
（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：南瑞集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
山社武
2025年4月11日