东方电气股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | |||||
| 张彦军 | 张少峰 | 孙国君 | |||
东方电气股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | |||||
| 黄 峰 | 曾道荣 | 陈 宇 | |||
东方电气股份有限公司年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||||||||||
| 王志文 | 胡卫东 | 梁 朔 | ||||||||
东方电气股份有限公司年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 除董事外的高级管理人员签字： | ||||||||||||
| 王 军 | 李建华 | 胡修奎 | ||||||||||
东方电气股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 除董事外的高级管理人员签字： | |||||
| 冯 勇 | 但 军 | ||||
东方电气股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
三、本次发行概要 ...... 10
四、本次发行的发行对象情况 ...... 15
（一）发行对象基本情况 ...... 15
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 16
（三）发行对象的投资者适当性情况 ...... 17
五、本次发行的相关机构情况 ...... 19
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 24
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ...... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25
第五节 有关中介机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、查询地点 ...... 31
三、查询时间 ...... 31
释 义除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 东方电气、发行人、上市公司、公司 | 指 | 东方电气股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次非公开发行、本次发行股票、本次非公开发行A股股票 | 指 | 东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 东方电气集团、控股股东 | 指 | 中国东方电气集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东方电气股份有限公司章程》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》 |
| A股 | 指 | 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 注册地址在国内、上市地在香港的中资企业股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本发行情况报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 东方电气股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Dongfang Electric Corporation Limited |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 东方电气 |
| 股票代码 | 600875.SH，1072.HK |
| 法定代表人 | 俞培根 |
| 注册资本 | 311,879.21万元 |
| 成立日期 | 1993年12月28日 |
| 住所 | 四川省成都市高新西区西芯大道18号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新西区西芯大道18号 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 联系电话 | 028-87583666 |
| 传真号码 | 028-87583333 |
| 电子信箱 | dsb@dongfang.com |
| 经营范围 | 通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年4月4日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
2、2023年4月20日，发行人收到控股股东东方电气集团出具的《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方
案的相关事项。
3、2023年4月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
4、2024年3月28日，发行人召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的授权期限和提议召开公司股东大会的议案》等议案。
5、2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即2024年4月20日至2025年4月19日。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年7月27日，发行人收到上交所出具的《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2024年11月26日，公司收到《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师2025年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG211769号），截至2025年4月3日，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为331163646371的人民币账户已收到东方电气本次发行认购资金人民币4,123,189,647.33元。
2025年4月7日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值
税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师2025年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG211770号），截至2025年4月7日，东方电气本次向特定对象发行人民币普通股股票272,878,203股，每股发行价格为人民币15.11元，扣除保荐承销费用人民币7,021,741.38元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95元，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币397,457.06元后为人民币4,116,565,363.01元，其中增加股本人民币272,878,203.00元，增加资本公积人民币3,843,687,160.01元。经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为272,878,203股，发行规模为4,123,189,647.33元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即191,014,743股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年3月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（12.18元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（11.94元/股）的较高者，即不低于人民币12.18元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为15.11元/股，与发行底价的比率为124.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币4,123,189.647.33元，扣除保荐承销费用人民币7,021,741.38元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95元。本次发行费用仅包括保荐承销费，募集资金总额扣除发行费用（不含税）6,624,284.32元后的实际募集资金净额为4,116,565,363.01元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为3名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 中国东方电气集团有限公司 | 33,090,668 | 499,999,993.48 | 18 |
| 2 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 111,131,700 | 1,679,199,987.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 128,655,835 | 1,943,989,666.85 | 6 |
| 合计 | 272,878,203 | 4,123,189,647.33 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，东方电气集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除东方电气集团外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）于2025年3月26日向上交所报送《发行与承销方案》《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及《东方电气股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有申万宏源证券有限公司、西部证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、成都立华投资有限公司、UBS AG、陈学赓共6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
截至发行申购日（2025年3月31日）上午9:00前，在金杜律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025
年3月10日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共18家）、24家证券投资基金管理公司、14家证券公司、11家保险机构投资者、103家其他投资者，共计170名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年3月31日9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到13名认购对象的申购报价单及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 国机资本控股有限公司 | 其他 | 14.65 | 15,000 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 13.61 | 15,000 |
| 3 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13.86 | 15,000 |
| 4 | UBS AG | QFII | 13.88 | 16,500 |
| 13.55 | 26,500 | |||
| 13.29 | 27,800 | |||
| 5 | 西部证券股份有限公司 | 证券 | 13.73 | 15,000 |
| 12.65 | 20,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 6 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 保险 | 13.89 | 15,000 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 保险 | 13.18 | 15,000 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 13.80 | 15,400 |
| 13.70 | 28,700 | |||
| 13.56 | 33,700 | |||
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 13.59 | 26,140 |
| 13.11 | 40,830 | |||
| 10 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 其他 | 16.51 | 167,920 |
| 11 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 其他 | 15.11 | 210,000 |
| 14.50 | 30,000 | |||
| 12.97 | 40,000 | |||
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 证券 | 14.02 | 15,000 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 14.32 | 19,970 |
| 14.01 | 32,320 | |||
| 13.69 | 43,180 |
2025年3月31日12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述13家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（九）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.11元/股。发行人及主承销商于2025年3月31日向获配投资者发送了《东方电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国东方电气集团有限公司 | 33,090,668 | 499,999,993.48 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 2 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 111,131,700 | 1,679,199,987.00 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 128,655,835 | 1,943,989,666.85 |
| 合计 | 272,878,203 | 4,123,189,647.33 | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国东方电气集团有限公司
| 名称 | 中国东方电气集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新西区西芯大道18号 |
| 法定代表人 | 俞培根 |
| 成立日期 | 1984-11-06 |
| 注册资本 | 504,696.02万元 |
| 统一社会信用代码 | 9151000062160427XG |
| 经营范围 | 进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 33,090,668股 |
| 限售期 | 18个月 |
2、华建国际实业（深圳）有限公司
| 名称 | 华建国际实业（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦10A10B、10C、10D、10E、10F、10G |
| 办公地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦10A10B、10C、 |
| 10D、10E、10F、10G | |
| 法定代表人 | 王鑫 |
| 成立日期 | 1999-01-27 |
| 注册资本 | 46,700万港元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708468477M |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增加：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目）。 |
| 获配数量 | 111,131,700股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
| 名称 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区源深路38号富源置地广场4号楼 |
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
| 成立日期 | 2020-12-24 |
| 注册资本 | 7,070,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7MC49 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 128,655,835股 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，通过询价获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国东方电气集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
中国东方电气集团有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
2、需要备案的情形
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于发行对象资金来源的说明
本次向特定投资者发行股票的发行对象中，中国东方电气集团有限公司为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除中国东方电气集团有限公司以外，本次发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主
承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君保荐代表人：何洋、施梦菡项目协办人：任彦昭项目组成员：黄凯、李艳萍、龚远霄、陈思贤、刘一村、郎巴图、南昭晗办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：021-20262000传真：021-20262004
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲经办律师：刘浒、赵志莘、张艳办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层电话：010-58785588传真：010-58785566
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国经办注册会计师：张军书、张家辉、张文纲
办公地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心9层、17-19层电话：021-63390956传真：010-56730000
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国经办注册会计师：张军书、张家辉、张文纲办公地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心9层、17-19层电话：021-63390956传真：010-56730000
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方电气集团 | 1,738,670,126 | 55.77 | 人民币普通股 | 753,903,063 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 337,820,369 | 10.84 | 境外上市外资股 | - |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 21,202,403 | 0.68 | 人民币普通股 | - |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 14,073,425 | 0.45 | 人民币普通股 | - |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金 | 12,088,110 | 0.39 | 人民币普通股 | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,961,100 | 0.29 | 人民币普通股 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,750,600 | 0.28 | 人民币普通股 | - |
| 8 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 7,834,964 | 0.25 | 人民币普通股 | - |
| 9 | 国寿养老策略7号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 7,772,182 | 0.25 | 人民币普通股 | - |
| 10 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 7,528,600 | 0.24 | 人民币普通股 | - |
| 合计 | 2,164,701,879 | 69.44 | - | 753,903,063 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方电气集团 | 1,771,760,794 | 52.26 | 人民币普通股 | 786,993,731 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 337,820,369 | 9.96 | 境外上市外资股 | - |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 128,655,835 | 3.79 | 人民币普通股 | 128,655,835 |
| 4 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 111,131,700 | 3.28 | 人民币普通股 | 111,131,700 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 21,202,403 | 0.63 | 人民币普通股 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 14,073,425 | 0.42 | 人民币普通股 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金 | 12,088,110 | 0.36 | 人民币普通股 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,961,100 | 0.26 | 人民币普通股 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,750,600 | 0.26 | 人民币普通股 | - |
| 10 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 7,834,964 | 0.23 | 人民币普通股 | - |
| 合计 | 2,422,279,300 | 71.45 | - | 1,026,781,266 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加272,878,203股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为东方电气集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金将主要用于收购子公司股权类项目和抽水蓄能研制能力提升项目等建设类项目，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象，除东方电气集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师金杜律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定和发行人本次发行相关股东大会决议的要求，具备相应主体资格；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关法律法规规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | ||
| 何 洋 | ||
| 施梦菡 | ||
| 项目协办人： | ||
| 任彦昭 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
2025年4月8日
律师声明
本所及经办律师已阅读《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 刘 浒 | 赵志莘 | ||
北京市金杜律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对东方电气股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本声明仅供东方电气股份有限公司向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。
会计师事务所负责人签名：
杨志国
签字注册会计师：
张军书 张家辉 张文纲
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对东方电气股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本声明仅供东方电气股份有限公司向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。
会计师事务所负责人签名：
杨志国
签字注册会计师：
黄飞 张文纲
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：东方电气股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新西区西芯大道18号
电话：028-87583666
传真：028-87583333
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60838794
传真：010-60836029
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
东方电气股份有限公司
年 月 日
