温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年4月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2024年年度股东大会文件目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 2
2024年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 7
议案二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 12
议案三：《2024年度财务决算报告》 ...... 17
议案四：《2024年年度报告及其摘要》 ...... 23
议案五：《关于2024年度利润分配方案的议案》 ...... 24
议案六：《关于公司董事、监事薪酬的议案》 ...... 25
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 26议案八、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 27
议案九：《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》 ...... 28议案十：《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》 ...... 29
议案十一：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 ...... 30
议案十二：《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》 ...... 31
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2024年年度股东大会会议议程会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2025年4月18日14:30网络投票时间：2025年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号会议召集人：公司董事会会议主持人：周家儒先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《2024年度董事会工作报告》；
议案二、《2024年度监事会工作报告》；
议案三、《2024年度财务决算报告》；
议案四、《2024年年度报告及其摘要》；
议案五、《关于2024年度利润分配方案的议案》；议案六、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》；议案八、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；议案九、《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》；议案十、《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》；
议案十一、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；议案十二、《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会二〇二五年四月十八日
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2024年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，望出席大会的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日2025年4月14日下午股票收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、本次会议于2025年4月18日14:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
议案一：《2024年度董事会工作报告》各位股东：
2024年，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。现就公司董事会2024年度的工作情况和主要经营情况报告如下：
一、2024年度公司主要经营情况
2024年，在公司董事会领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，在各个领域都取得了令人瞩目的成绩。我们不断努力，旨在加强与客户的紧密联系与信任，逐步改变冠盛股份在客户心目中的地位，由单一的制造商向综合服务商的角色转变。2024年，冠盛股份依然在多维度保持着良好的增长势头。
2024年，公司实现营业收入40.20亿元，比上年同期增加26.41%；归属于上市公司股东的净利润2.98亿元，比上年同期增加4.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2.78亿元，比上年同期增加10%；经营活动产生的现金流量净额3.14亿元，净资产规模进一步提升至24.23亿元。
按照产品品类细分，其中：包括传动轴总成、等速万向节在内的传动系统实现销售收入20.61亿元，同比增长18.31%；轮毂轴承单元系列实现销售收入6.61亿元，同比增长27.39%；包括橡胶减震系列、转角模块和其他各系列产品实现销售收入12.88亿元，同比增长42.47%。
按收入来源的区域划分，大部分的区域实现了较为突出的增长，其中，北美、欧洲、亚非、南美、国内均实现了两位数的增长，分别为41.75%、14.01%、12.85%、19.15%、
78.47%。
二、2024年董事会工作情况
公司第六届董事会由5名董事和3名独立董事组成。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司共计召开了12次董事会，共审议了57项有关议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时董事会 | 2024年1月29日 | 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年第二次临时董事会 | 2024年2月2日 | 审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开股东大会的议案》。 |
| 2024年第三次临时董事会 | 2024年3月5日 | 审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2024年3月29日 | 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及其摘要》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事务 |
所的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》《关于2024年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》《关于拟开展应收账款保理业务的议案》《关于开展期货套期保值业务的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
| 所的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》《关于2024年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》《关于拟开展应收账款保理业务的议案》《关于开展期货套期保值业务的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2024年第四次临时董事会会议 | 2024年4月1日 | 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 2024年第五次临时董事会会议 | 2024年4月12日 | 审议通过《关于拟增加闲置自有资金委托理财额度的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年第六次临时董事会会议 | 2024年4月24日 | 审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》《关于不提前赎回“冠盛转债”的议案》《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 |
| 2024年第七次临时董事会会议 | 2024年6月21日 | 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2024年7月9日 | 审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举第六届董事会专门委员会委 |
员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
| 员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 第六届董事会第二次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过《2024年半年度报告及摘要》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 |
| 2024年第八次临时董事会 | 2024年10月24日 | 审议通过《关于〈公司2024第三季度报告〉的议案》。 |
| 2024年第九次临时董事会 | 2024年12月4日 | 审议通过《关于不提前赎回“冠盛转债”的议案》《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年公司共召开7次股东大会，其中1次年度股东大会、6次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，公司共召开6次董事会审计委员会、3次董事会薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就续聘会计师事务所、定期报告、董事监事薪酬、限制性股票激励计划、对外投资等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）董事会对信息披露义务的履行情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。2024年，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，公司按时完成了定期报告的编制和披露工作。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》的要求，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参与公司股东大会决策提供便利。2024年，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管
理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。公司先后举办了2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会根据信息披露的原则解答投资者的提问，切实做好投资者关系管理。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2025年公司董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，一如既往严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。促进公司竞争力的不断提升，力争推动公司稳健发展，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案二：《2024年度监事会工作报告》各位股东：
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，通过列席董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司的规范运作和健康发展，现将2024年度工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，审议并通过了31个议案，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时监事会 | 2024年1月29日 | 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的议案》。 |
| 2024年第二次临时监事会 | 2024年2月2日 | 审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议 |
案》。
| 案》。 | ||
| 2024年第三次临时监事会 | 2024年3月5日 | 审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》。 |
| 第五届监事会第八次会议 | 2024年3月29日 | 审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及其摘要》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司监事薪酬的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于拟开展应收账款保理业务的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》。 |
| 2024年第四次临时监事会 | 2024年4月1日 | 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 2024年第五次临时监事会 | 2024年4月12日 | 审议通过《关于拟增加闲置自有资金委托理财额度的议案》。 |
| 2024年第六次临时监事会 | 2024年4月24日 | 审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。 |
| 2024年第七次临时监事会 | 2024年6月21日 | 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 |
监事会换届选举暨提名第六届监事会监事候选人的议案》。
| 监事会换届选举暨提名第六届监事会监事候选人的议案》。 | ||
| 第六届监事会第一次会议 | 2024年7月9日 | 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过《2024年半年度报告及摘要》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 |
| 2024年第八次临时监事会 | 2024年10月24日 | 审议通过《关于〈公司2024第三季度报告〉的议案》。 |
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、利润分配等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是募集资金的使用、生产经营计划、利润分配等方面实施监督，并就相关决策提出意见和建议。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，勤勉尽责，在执行公司职务时没有出现违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告准确真实地反映了公司的真实财务情况，监事会予以认可。
3、关于利润分配的情况
2024年度现金分红方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司
长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查。监事会认为：公司2024年募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规则和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
5、公司对外担保及关联资金往来情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查，我们认为：报告期内，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保外，未发生其他对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。
6、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、闲置自有资金进行委托理财的情况
公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用部分闲置资金购买低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、外汇衍生品交易业务额度情况
公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。
二、监事会2025年度工作计划
2025年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法
律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构。公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能力，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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监事会二〇二五年四月十八日
议案三：《2024年度财务决算报告》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2024年度财务决算报告》。温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告如下：
一、2024年度主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） | 2022年 |
| 营业收入 | 4,020,143,387.89 | 3,180,226,463.15 | 26.41 | 2,941,345,641.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 297,958,394.29 | 284,218,988.73 | 4.83 | 237,879,667.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 277,528,847.80 | 252,297,164.83 | 10.00 | 210,210,295.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 314,169,143.67 | 334,112,730.99 | -5.97 | 379,706,710.26 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,423,487,749.93 | 1,969,663,532.23 | 23.04 | 1,702,088,224.96 |
| 总资产 | 6,018,243,492.33 | 4,385,923,545.37 | 37.22 | 3,138,536,475.37 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.74 | 1.73 | 0.58 | 1.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.67 | 1.57 | 6.37 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.62 | 1.54 | 5.19 | 1.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.57 | 14.85 | 减少1.28个百分点 | 14.98 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.64 | 13.18 | 减少0.54个百分点 | 13.23 |
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,020,143,387.89 | 3,180,226,463.15 | 26.41 |
| 营业成本 | 2,995,064,546.81 | 2,348,597,033.33 | 27.53 |
| 销售费用 | 208,084,654.15 | 168,353,984.26 | 23.60 |
| 管理费用 | 258,878,749.61 | 202,288,886.60 | 27.97 |
| 财务费用 | 1,234,674.80 | -16,198,752.18 | -107.62 |
| 研发费用 | 134,093,678.09 | 104,656,691.59 | 28.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 314,169,143.67 | 334,112,730.99 | -5.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -652,019,495.20 | -555,547,900.12 | 17.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 373,064,753.06 | 805,056,027.81 | -53.66 |
财务费用变动原因说明：主要系本期可转债利息支出减少、银行贷款利息增加及汇兑损益减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还借款金额增加。
三、资产、负债情况分析
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 1,030,785,095.69 | 17.13 | 724,796,402.64 | 16.53 | 42.22 | 主要系本报告期购买的理财产品增加所致 |
| 应收账款 | 1,213,414,778.43 | 20.16 | 780,369,167.09 | 17.79 | 55.49 | 主要系本期销售收入增加导致应收账款增加所致 |
| 预付款项 | 92,587,414.78 | 1.54 | 59,535,916.35 | 1.36 | 55.52 | 主要系预付钢材等供应商货款增 |
加所致
| 加所致 | ||||||
| 其他应收款 | 16,553,955.34 | 0.28 | 10,764,030.22 | 0.25 | 53.79 | 主要系押金增加所致 |
| 存货 | 811,357,168.79 | 13.48 | 559,162,671.00 | 12.75 | 45.10 | 主要系采购增加导致存货相应增加所致 |
| 其他流动资产 | 77,683,991.41 | 1.29 | 47,046,208.15 | 1.07 | 65.12 | 主要系留抵增值税进项税额增长所致 |
| 长期股权投资 | 29,326,519.23 | 0.49 | 21,746,911.24 | 0.50 | 34.85 | 主要系对吉林省东驰新能源科技有限公司的权益法核算增长所致 |
| 在建工程 | 289,178,867.39 | 4.81 | 143,855,379.42 | 3.28 | 101.02 | 主要系总部大楼及浙江冠盛东驰能源科技有限公司厂区在建 |
| 无形资产 | 340,826,415.37 | 5.66 | 145,373,141.33 | 3.31 | 134.45 | 主要系浙江冠盛东驰能源科技有限公司专利权1.5亿以及土地使用权0.69亿元确认入账导致 |
| 开发支出 | 3,080,653.29 | 0.05 | - | - | 不适用 | 主要系浙江冠盛东驰能源科技有限公司确认资本化的研发支出金额 |
| 长期待摊费用 | 2,647,151.56 | 0.04 | 275,877.91 | 0.01 | 859.54 | 主要系总部长期待摊的办公软件费增加所致 |
| 递延所得税资产 | 43,382,890.31 | 0.72 | 29,733,216.93 | 0.68 | 45.91 | 主要系本期资产减值准备及股份支付等可抵扣暂 |
时性差异增加所致
| 时性差异增加所致 | ||||||
| 短期借款 | 872,565,389.17 | 14.50 | 437,964,201.99 | 9.99 | 99.23 | 本期新增3.53亿信用借款余额，以及增加0.8亿关联方内部票据贴现 |
| 交易性金融负债 | 16,526,357.59 | 0.27 | 26,520.00 | 0.00 | 62,216.58 | 主要系期末未交割外汇衍生品受汇率变动产生的公允价值变动损失所致 |
| 应付票据 | 929,422,018.98 | 15.44 | 507,681,693.70 | 11.58 | 83.07 | 主要系部分供应商结算方式切换为银行承兑汇票所致 |
| 应付账款 | 825,321,662.42 | 13.71 | 572,031,171.41 | 13.04 | 44.28 | 主要系采购额增加导致应付账款余额增长 |
| 合同负债 | 13,939,590.81 | 0.23 | 20,436,608.69 | 0.47 | -31.79 | 主要系本期收到的预收款减少所致 |
| 应交税费 | 38,328,394.45 | 0.64 | 27,855,788.52 | 0.64 | 37.60 | 主要系利润增长以及人员增加导致企业所得税和代扣代缴个人所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 119,523,054.70 | 1.99 | 77,517,692.96 | 1.77 | 54.19 | 主要系第二批股权激励导致限制性股票回购义务增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 76,462,430.18 | 1.27 | 18,131,563.62 | 0.41 | 321.71 | 主要系一年内到期的长期借款重分类所致 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 30,393,759.52 | 0.51 | 174,466.09 | 0.00 | 17,321.01 | 主要系预计负债重分类所致 |
| 应付债券 | 281,659,623.12 | 4.68 | 463,894,970.06 | 10.58 | -39.28 | 主要系可转换公司债券转股所致 |
| 预计负债 | 5,356,198.90 | 0.09 | 37,263,435.23 | 0.85 | -85.63 | 主要系预计负债重分类至其他流动负债所致 |
| 递延所得税负债 | 18,846,297.80 | 0.31 | 42,061,764.67 | 0.96 | -55.19 | 主要系债转股导致可转债利息调整的应纳税暂时性差异减少 |
| 其他权益工具 | 63,432,836.49 | 1.05 | 113,454,349.77 | 2.59 | -44.09 | 主要系可转换公司债券转股所致 |
| 资本公积 | 968,261,784.64 | 16.09 | 703,258,403.37 | 16.03 | 37.68 | 主要系本年度发行第二批股权激励所致 |
| 减：库存股 | 52,773,037.10 | 0.88 | 86,313,670.22 | 1.97 | -38.86 | 第一批第三期股权激励解禁所致 |
| 其他综合收益 | -6,761,839.27 | -0.11 | -4,441,166.24 | -0.10 | 52.25 | 主要系外币报表折算差额增加所致 |
| 盈余公积 | 94,261,594.33 | 1.57 | 72,417,546.16 | 1.65 | 30.16 | 主要系利润增长所致 |
| 少数股东权益 | 147,581,840.01 | 2.45 | 3,559,414.51 | 0.08 | 4,046.24 | 主要系新增浙江冠盛东驰能源科技有限公司投资导致，少数股东占比30% |
公司2024年度财务决算数据的具体情况，详见公司2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》之“第十节财务报告”。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月十八日
议案四：《2024年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年年度报告》及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年年度报告摘要》，并于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月十八日
议案五：《关于2024年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币424,201,099.18元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营和业务发展的前提下，经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），2024年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2025年3月25日，公司总股本182,176,144股。公司拟以182,176,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计拟派发现金红利109,305,686.40元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为36.68%。
具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月十八日
议案六：《关于公司董事、监事薪酬的议案》各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事2025年度的薪酬方案拟定如下：
（一）董事薪酬及独立董事津贴
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2025年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。
（二）监事薪酬
在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
以上议案，请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东：
经公司第六届董事会第三次会议审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案八、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东：
公司于2025年3月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之企业信息化综合平台建设募投项目结项，并将上述募投项目节余募集资金合计1,472.63（包含尚未支付的费用尾款22.19万元，利息及理财收入282.26万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案九：《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》各位股东：
根据实际经营需要，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过40亿元人民币（或同等价值外币金额），具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2025-014）。议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案十：《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授
信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》各位股东：
根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”“公司”）2025年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，制定了2025年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划，具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案十一：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》
各位股东：
公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销。鉴于本次回购完成后公司的股份总数由17,816.2527万股变更为17,814.8527万股，注册资本由人民币17,816.2527万元变更为17,814.8527万元，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-020）。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日
议案十二：《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》各位股东：
为有效提高闲置自有资金投资收益，公司于2025年3月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》。公司可使用单日最高余额合计不超过12亿元且单日投资总额不超过12亿的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《关于拟使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2025-022）。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会二〇二五年四月十八日