南京国博电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，谨慎、充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质与能力，在所从事的法律行业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
韩旗，男，1979年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士学历，具有律师资格。2002年9月至2005年3月，任江苏海浪律师事务所律师；2005年3月至2012年7月，任江苏爱信律师事务所律师、主任；2012年7月至今任江苏中虑律师事务所主任律师。2020年12月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 韩旗 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 0 | 3 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年，本人担任公司第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2024年4月26日公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2024年度，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议。本人均积极参加了相关会议，不存在无故缺席的情况，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 |
具体履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月26日 | 1.《关于豁免提前发送董事会薪酬与考核委员会会议通知的议案》2.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
2、提名委员会
3.《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议
案》。召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月29日 | 1.《关于豁免提前发送董事会提名委员会会议通知的议案》2.《关于聘任总经理的议案》3.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》4.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
| 2024年4月26日 | 1.《关于豁免提前发送董事会提名委员会会议通知的议案》2.《关于聘任总经理的议案》3.《关于聘任其他高级管理人员的议案》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
3、审计委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年2月21日 | 1.《关于公司2023年度业绩快报的议案》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
| 2024年4月26日 | 1.《关于豁免提前发送董事会审计委员会会议通知的议案》2.《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》3.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》4.《关于2023年度内部审计工作报告的议案》5.《关于2023年度财务决算报告的议案》6.《关于2024年度财务预算报告的议案》7.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》8.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》9.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》10.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》11.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》12.《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》13.《关于2024年第一季度报告的议案》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
| 2024年5 | 1.《关于推荐审计部负责人的议案》。 | 审议通过所 | 无。 |
| 月11日 | 有议案。 | ||
| 2024年8月12日 | 1.《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》3.《关于2024年上半年内部审计工作情况的报告》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
| 2024年10月18日 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》2.《关于公司2024年第三季度内部审计工作情况的报告》。 | 审议通过所有议案。 | 无。 |
（三）参加独立董事专门会议工作情况2024年4月26日，本人以现场方式参加公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举吴文先生召集并主持。本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对如下议案发表意见：
1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查。经核查，本人认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易，包括销售产品、采购商品、劳务提供、资产租赁等，均基于正常生产经营需要，交易定价遵循市场化原则，符合公平、公正的商业逻辑，未发现损害公司及中小股东权益的情形。相关交易决策程序合法合规，符合关联交易审议及披露要求。综上，本人认为2024年度日常关联交易预计事项合理、必要，同意将该议案提交董事会审议
2、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，本人对本次《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查。经核查，本人认为：本次交易双方遵循自愿、平等、互利的原则，协议条款符合相关法律法规要求。交易定价参照市场利率水平，定价机制公允、透明，符合商业惯例。公司已建立完善的关联交易管理制度，本次交易履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。综上，本人认为本次关联交易合法合规，同意将该议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况报告期内，本人重点履行了以下职责：依法参加全部董事会会议及专门委员会会议，对重大事项发表独立意见，确保公司决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求；实地考察公司研发制造厂房，重点监督公司合规经营情况，核查关联交易、对外担保等事项的合法合规性；定期审阅公司信息披露文件，确保披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏；就公司重大决策事项提供法律风险防控建议，维护中小股东合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向公司董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股权权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，本人通过定期会议、专项沟通、书面问询等多种方式，与内部审计机构及年审会计师事务所保持充分、有效的沟通，切实履行了财务报告质量监督职责，保障了公司信息披露的真实性、准确性和完整性。本人在年度审计前，与会计师事务所就审计独立性、合规风险等事项进行专项沟通，确保审计程序符合《证券法》《会计法》等法律法规要求；定期听取内部审计部门关于合规审计、反舞弊审计等专项工作报告，就相关事项提出改进建议；在年审过程中，重点关注关联交易、对外担保等重大事项的合规性审计情况。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过专业判断、主动沟通、严格监督等方式，在董事会决策和公司治理中切实维护了投资者特别是中小股东的知情权、参与权和收益权。本人在审议重大事项时，严格对照《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，确保决策程序合法合规；特别关注关联交易、对外担保等可能损害中小股东权益的事项，要求公司完善相关披露；在股东大会期间，就投资者关心的公司治理、合规经营等问题进行专业解答；推动公司完善投资者权益保护机制，包括中小股东提案权、知情权等制度保障。
（七）现场工作及公司配合独立董事情况报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会，通过现场考察、审阅资料等方式深入了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极关注公司财务管理和运行状态，内部控制的执行和完善情况、关联交易、募集资金使用情况等重点事项。本人运用专业知识，重点参与公司重大法律风险审查、关联交易合规性评估等专项工作，积极核查公司合规经营情况，有效地履行独立董事的职责。
在本人作为独立董事履职过程中，公司积极配合本人工作，充分尊重本人工作的独立性，与本人进行积极的沟通，公司管理层能够对提出的合规管理建议均予以采纳并落实整改，法务部门能够及时提供重大合同、诉讼仲裁等法律文件备查，为本人的履职尽责提供了有力的保障、支持和各方面的便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度关于独立董事的职责要求，作为公司独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，作为独立董事共审议通过了2项关联交易事项，分别为《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，作为独立董事审议了《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，作为独立董事审议了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，作为独立董事审议了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查并发表了意见。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为独立董事审议了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
本人重点关注聘任公司财务总监事项，认真审阅财务总监候选人何莉娜女士的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有关资料，本人认为何莉娜女士具备担任财务总监的任职资格和条件，同意提名何莉娜女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（九）提名董事和聘任高级管理人员
报告期内，作为独立董事审议了《关于聘任总经理的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》以及相关资料，本人认为公司所提名董事、拟聘高级管理人员均具备法律法规规定的任职条件。董事会提名、审议和选举程序合法合规，高级管理人员提名和聘任的程序合法合规。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，我忠实履行职责，严格遵守法律法规，以专业视角为公司重大决策提供独立、客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东权益。通过积极参与公司治理，我推动了决策科学化与治理结构优化，为公司规范运作和长远发展奠定了基础。
2025年，我将继续以勤勉、谨慎的态度履行独立董事职责，严格遵循法律法
规及《公司章程》的要求，进一步加强与公司管理层的协作，深入了解公司经营状况与法治合规建设情况。我将充分利用自身专业知识与行业经验，为公司提供更多建设性意见，助力公司提升治理水平与市场竞争力，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展贡献力量。
特此报告。
南京国博电子股份有限公司
独立董事：韩旗2025年4月10日
（本页无正文，为南京国博电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
韩旗2025年4月10日