证券简称：璞泰来 证券代码：603659
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 璞泰来、公司、上市公司 | 指 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对璞泰来股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年3月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2025年3月25日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年3月25日至2025年4月3日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2025年4月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4、2025年4月10日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，璞泰来授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权授予条件成就情况说明
1、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2025年4月10日
2、首次授予数量：2,848.09万份
3、首次授予人数：262人
4、首次授予部分的行权价格：15.43元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权之日的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 首次授予部分第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
7、授予激励对象及数量具体明细见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占本激励计划 授予股票期权总数的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 1 | 韩钟伟 | 董事、常务副总经理 | 100.00 | 3.1250% | 0.05% |
| 2 | 王晓明 | 副总经理 | 130.00 | 4.0625% | 0.06% |
| 3 | 刘芳 | 副总经理 | 100.00 | 3.1250% | 0.05% |
| 4 | 刘勇标 | 副总经理 | 100.00 | 3.1250% | 0.05% |
| 5 | 熊高权 | 财务总监 | 45.00 | 1.4063% | 0.02% |
| 6 | 张小全 | 董事会秘书 | 45.00 | 1.4063% | 0.02% |
| 核心骨干员工（共256人） | 2,328.09 | 72.7528% | 1.09% | ||
| 首次授予合计 | 2,848.09 | 89.0028% | 1.33% | ||
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2025年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议璞泰来在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2025年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》；
2、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
3、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月10日