证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2025-026
三只松鼠股份有限公司关于投资事项的进展暨签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“三只松鼠”）拟合计出资114,160,793元通过对未来已来（天津）企业管理有限公司（以下简称“松鼠爱折扣”）增资及受让李悦、王致凯、张磊所持松鼠爱折扣股权的方式合计取得松鼠爱折扣60%股权；拟出资12,956,589.57元对安徽三只松鼠甄养饮品有限公司（以下简称“松鼠甄养”）进行增资，从而取得松鼠甄养20%股权；
2、本次《投资协议》的签订不存在重大风险，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚存在不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
4、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年10月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于签订<投资意向协议>的议案》，公司全资子公司安徽一件事创业投资有限公司拟以不超过
人民币2亿元收购湖南爱零食科技有限公司的控制权或相关业务及资产；拟以不超过人民币0.6亿元收购未来已来（天津）科技发展有限责任公司（以下简称“爱折扣”）的控制权或相关业务及资产；拟以不超过人民币1亿元收购安徽致养食品有限公司（以下简称“致养食品”）的控制权或相关业务及资产。具体内容详见公司2024年10月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<投资意向协议>的公告》（公告编号：2024-055）。2025年1月24日，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，各方决定将《投资意向协议》有效期及排他性约定的90天延长至正式投资协议签署之日，各方将继续就交易具体方案做进一步磋商。具体内容详见公司2025年1月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<投资意向协议>的进展公告》（公告编号：2025-004）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次签署的投资协议不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需股东大会审议。
二、交易具体情况
（一）松鼠爱折扣相关交易具体情况
1、交易对方基本情况
乙方1：
姓名：李悦
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：1202221987XXXXXXXX
住所：天津市武清区
是否拥有其他国家和地区永久居留权：否
是否被列为失信被执行人：否
最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。履约能力分析：交易对方李悦不是失信被执行人，具备良好的履约能力；李悦对其持有的标的公司股权拥有完整的所有权，标的股权不存在任何转让限制，且在标的股权上未设置任何权利负担。乙方2：
姓名：王致凯曾用名：无国籍：中国身份证号码：3714811991XXXXXXXX住所：天津市武清区是否拥有其他国家和地区永久居留权：否是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。履约能力分析：交易对方王致凯不是失信被执行人，具备良好的履约能力；王致凯对其持有的标的公司股权拥有完整的所有权，标的股权不存在任何转让限制，且在标的股权上未设置任何权利负担。
乙方3：
姓名：张磊曾用名：无国籍：中国身份证号码：1504261990XXXXXXXX住所：天津市武清区是否拥有其他国家和地区永久居留权：否是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。履约能力分析：交易对方张磊不是失信被执行人，具备良好的履约能力；张磊对其持有的标的公司股权拥有完整的所有权，标的股权不存在任何转让限制，且在
标的股权上未设置任何权利负担。丙方：
（1）基本信息
公司名称：未来已来(天津)科技发展有限责任公司统一社会信用代码：91120222MA071ATR1E企业类型：有限责任公司成立时间：2020年5月18日注册资本：660万人民币法定代表人：李悦地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C05号楼1201室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售代理；采购代理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；日用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）股权结构
截至本公告披露日，爱折扣股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 李悦 | 61% |
| 2 | 王致凯 | 20% |
| 3 | 张磊 | 19% |
| 合计 | - | 100% |
是否被列为失信被执行人：否
最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。
2、标的公司基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 未来已来（天津）企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MAEBPWXF9B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2025年2月20日 |
| 注册资本 | 340万人民币 |
| 法定代表人 | 李悦 |
| 注册地址 | 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼902室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售代理；采购代理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；日用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
注：因标的公司于2025年2月20日成立，故没有最近一个会计年度的主要财务指标相关数据。
（2）关联关系
上述标的公司与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。经查询，标的公司未被列为失信被执行人。
（3）股权结构
本次增资及受让股权前后，松鼠爱折扣股权结构如下：
3、《投资协议》主要内容
1.交易各方
甲方：安徽一件事创业投资有限公司
统一社会信用代码：91340203MAE1W40T6D
乙方1：李悦
身份证号码：1202221987XXXXXXXX
乙方2：王致凯
身份证号码：3714811991XXXXXXXX
乙方3：张磊
身份证号码：1504261990XXXXXXXX
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资 （元） | 持股比例 | 认缴出资 （元） | 持股比例 | ||
| 1 | 李悦 | 2,074,000 | 61.00% | 1,943,195.02 | 24.40% |
| 2 | 王致凯 | 680,000 | 20.00% | 637,113.12 | 8.00% |
| 3 | 张磊 | 646,000 | 19.00% | 605,257.47 | 7.60% |
| 4 | 安徽一件事创业投资有限公司 | - | - | 4,778,348.42 | 60.00% |
| 合计 | - | 3,400,000.00 | 100.00% | 7,963,914.03 | 100.00% |
丙方：未来已来（天津）科技发展有限责任公司统一社会信用代码：91120222MA071ATR1E丁方：未来已来（天津）企业管理有限公司（以下简称“标的公司”）统一社会信用代码：91120222MAEBPWXF9B（本协议中，除特别说明外，乙方1-3合称“乙方”，甲方、乙方、丙方及丁方合称“各方”，单称“一方”。）
2.《投资协议》主要内容
1、本次交易总体方案
1.1本次交易包括本次股权转让及本次增资，甲方合计出资114,160,793元（以下简称“投资款”）取得标的公司60%股权，具体情况如下：
（1）本次股权转让：乙方同意将其持有的标的公司合计6.31%股权（对应标的公司214,434.39元注册资本，以下简称“标的股权”）转让给甲方，转让对价合计为12,000,000元。乙方确认，其就本次股权转让放弃优先购买权等优先性权利（如有）。
（2）本次增资：标的公司拟增加4,563,914.03元注册资本，前述新增资本由甲方出资102,160,793.00元认缴，增资款的溢价部分（即增资款与认购注册资本之差）将计入标的公司的资本公积。乙方确认，其就本次增资放弃优先认购权等优先性权利（如有）。
（3）各方同意，标的公司在本次增资中取得的增资款项仅可用于标的公司的业务经营，不得用于向包括其关联方在内的任何主体提供借款或与其关联方进行往来，亦不得用于偿还股东借款等，但征得甲方书面同意的还款除外。
（4）各方一致认可，甲方进行本次交易的目的系取得标的公司合计60%的股权，进而合法、完整地享有标的公司及丙方现已拥有的与其开展爱折扣品牌招商、采购及供应链业务、销售及门店业务相关的全部资产、业务、人员、渠道、资源等。
1.2本次交易的先决条件
各方同意，本次交易中甲方相关义务的履行应以如下先决条件（以下简称“本
次交易的先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）各方已就本次交易履行完毕了必要的内部和外部审批程序，包括但不限于各方内部决策机构的批准、任何第三方（包括但不限于标的公司其他股东等）的同意、相关监管机构及政府部门的批准（如需）；
（2）标的公司已合法、完整地享有标的资产的所有权；
（3）各方已签署本协议、本次交易完成后适用的标的公司章程等法律文件，及办理本次交易工商变更所需的其他文件；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（5）乙方、丙方及标的公司在本协议中作出的陈述和保证均是真实、准确、完整的，且截至本第1.3款所述其他各项先决条件均已满足之日，乙方和丙方不存在任何违反该等陈述和保证或违反本协议或损害甲方利益的情形。
2、交割
2.1当本次交易先决条件全部满足或已被甲方书面豁免后的5个工作日内，甲方应向标的公司支付增资款102,160,793.00元，并向乙方支付股权转让款合计12,000,000元（以下简称“付款日”），前述付款日为本次交易的交割日。乙方及标的公司应于付款日后5日内提交本次交易涉及的全部工商变更登记、备案手续等并在45日内予以完成，包括将新增注册资本登记至甲方名下以及将标的股权的股东变更为甲方。
2.2为办理本次交易所涉工商变更登记手续之需要，相关方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议等交易文件，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
2.3自标的股权交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
2.4自标的股权交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，且不受标的股权交割的影响。
3、特别约定
3.1【股权转让】为保证标的公司股权结构稳定，各股东转让所持标的公司的股权应经股东会审议通过，且公司其他现有股东有权优先购买（以下简称“优先购买权”）。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。若现有股东均未行使前述优先购买权或自转让方发出书面通知之日起三十日内未答复的，转让方方可对外转让标的公司股权。为免疑义，本条约定不适用于下款股权回购约定。
3.1.1若因任一乙方违反真实价值观或出现以下情形的，视为乙方根本违约，甲方有权要求回购乙方持有的全部或部分标的公司股权：
(1) 乙方因主观故意过错给标的公司造成重大损失（重大损失指单独或累计给标的
公司造成的损失金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，或损失
金额超过500万元）；
(2) 乙方因故意犯罪被判处承担刑事责任的，导致严重影响标的公司运营的；
(3) 乙方从标的公司抽逃出资的；
(4) 乙方或丙方违反本协议项下义务、承诺或保证等，经甲方催告后在合理期限内
仍不整改或未采取甲方要求的补救措施的；
(5) 乙方解散、清算、破产、被法院列为失信对象且丧失偿债能力的，导致严重影
响标的公司运营的；
(6) 其他因乙方或丙方违反本协议项下义务、承诺或保证等且经甲方催告后在合理
期限内仍不整改或未采取甲方要求的补救措施的，甲方依约或依法有权解除本
协议的情形。
3.1.2甲方要求回购乙方持有的全部或部分标的公司股权的，股权回购价款金额由各方协商；协商不成的，回购价款按照以下方式确定：
(1) 回购价款=甲方要求回购的乙方股权对应在标的公司中的持股比例×标的公司
净资产值（以甲方发出书面回购要求之日的前一个月末经甲方认可的标的公司
净资产值为准，下同）×80%
(2) 被回购股东应当在甲方发出要求回购的书面通知之日起10个工作日内配合办
理股权回购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于回购价款万分之二的违约金。另外，自甲方发出要求回购的书面通知之日起，被回购股东不得参与退出前标的公司产生的利润分红等分配，标的公司利润分红归其他股东所有；若存在多名其他股东的，则其他股东按相对实缴出资比例分配。
3.2【股权折价】如甲方未能按照本协议约定履行对乙方所负的违约金支付、赔偿、补偿等义务，乙方有权要求甲方以甲方所持标的公司股权与乙方协商折价或以拍卖、变卖股权等方式所得的价款受偿；如经折价或所得价款不足以履行前述义务，乙方有权要求甲方继续支付剩余款项。如乙方未能按照本协议约定履行对甲方所负的回购款支付、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，甲方有权要求乙方将乙方所持标的公司的股权折价转让给甲方以支付该等付款义务，折价金额为股权转让时乙方所持标的公司股权对应的公司净资产值；如经折价仍不足以履行前述付款义务，甲方有权要求乙方继续支付剩余款项。
3.3【法人独立】乙方及丙方承诺，丙方与标的公司互为独立的法人实体。如标的公司及其下属公司因丙方及其下属公司的原因而被相关债权人或政府主管部门或其他任何主体要求承担相关责任的，或标的公司及其下属公司因交割日前标的公司及其下属公司的债务而承担相关责任的，标的公司有权向丙方及乙方进行追偿，并由丙方及乙方共同且连带地赔偿标的公司及甲方由此产生的全部损失。尽管有前述约定，各乙方应以其届时持有的丙方及丁方股权及股权变现所得为限承担本条项下赔偿责任。
3.4【竞业限制】
3.4.1乙方应全力经营标的公司业务，在乙方持有标的公司及/或其下属公司股权及/或担任标的公司及/或其下属公司高级管理人员期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得从事与标的公司及其子公司、分公司相同、相类似或相互竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的任何其他实体或人士不会从事与标的公司及其子公司相同、相类似或相互竞争的业务。除甲方届时书面盖章豁免乙方履行竞业限制义务外，乙方不再持有标的公司及/或其下属公司股权且不再担任标
的公司及/或其下属公司高级管理人员之日起2年内仍需履行本款竞业限制义务。
3.4.2如乙方违反本款竞业限制义务，该乙方应按照其从甲方获得的转让对价的30%向甲方支付违约金且将乙方从事竞业限制行为所获收益全部给予标的公司。
3.4.3为免疑义，各方确认，本款竞业限制义务系甲方基于本次交易对乙方作出的承诺，并非基于乙方和甲方或标的公司存在劳动合同关系而作出的。乙方不得以本款约定的竞业限制及相关违约责任与《劳动合同法》等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更，亦不得向甲方或标的公司主张任何竞业限制经济补偿。
3.4.4尽管有前述约定，若乙方不再担任标的公司高级管理人员，则乙方有权单方从标的公司离职，并在不再担任标的公司及/或其下属公司高级管理人员之日起2年届满后不再履行本款竞业限制义务；
3.5如标的公司自交割日起经营满两年（含交割日当年）后，自第二年起，如标的公司每连续两年的年平均净利润（具体以经甲方认可的审计机构的审计结果为准）达到3,000万元（包含本数，以下简称“回购条件”）的，各乙方有权要求甲方回购其持有的部分标的公司股权。
3.5.1自回购条件满足之日起的下一年度内，乙方有权向甲方发出书面回购通知，要求甲方按照该书面回购通知发出之日的上一年度标的公司（10）倍PE估值（若届时市场上可参考的A股上市公司收购项目的估值倍数与前述估值倍数有实质性差异，则双方应友好协商确定最新估值倍数，以推进交易可顺利进行）与乙方协商确认回购价格来回购乙方所持标的公司部分股权，具体回购价格等交易条件以各方届时协商情况及签署的正式协议为准。
3.5.2各乙方每年被回购的股权数量不得超过其所持标的公司股权的20%。
3.5.3乙方根据本条约定要求甲方回购其持有的标的公司股权的，乙方可以选择要求甲方使用现金或股票方式进行回购；当甲方累计支付的回购总金额（即已支付的现金与股票价值总额之和）超过1亿元人民币的，就超过部分，甲方有权自主选择以现金或股票或指定其他主体等方式进行回购，且就前述回购金额中50%的部分，甲方有权指定乙方收到该等现金及/或股票后的具体用途及使用限制，具体以
各方届时签署的正式协议为准。
4、违约责任
4.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
4.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
（二）松鼠甄养相关交易具体情况
1、交易对方基本情况
乙方1：
姓名：于志刚
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：1301051980XXXXXXXX
住所：安徽省芜湖市繁昌经济开发区
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否被列为失信被执行人：否
最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。
履约能力分析：交易对方于志刚不是失信被执行人，具备良好的履约能力；于志刚对其持有的标的公司股权拥有完整的所有权，标的股权不存在任何转让限制，且在标的股权上未设置任何权利负担。
乙方2：
公司名称：芜湖聚商投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340222MA2RMGDH00
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018年4月18日
注册资本：1116万人民币执行事务合伙人：于志刚地址：安徽省芜湖市繁昌经济开发区经营范围：实业投资、服务，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。乙方3：
公司名称：芜湖聚友投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340222MA2RJ09M65企业类型：有限合伙企业成立时间：2018年3月6日注册资本：791万人民币执行事务合伙人：于志刚地址：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区经营范围：实业投资、服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。乙方4：
公司名称：芜湖聚才投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340222MA2RJ02X16企业类型：有限合伙企业成立时间：2018年3月6日注册资本：245万人民币执行事务合伙人：韩雪红地址：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区
经营范围：实业投资、服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。丙方：
（1）基本信息
公司名称：安徽致养食品有限公司
统一社会信用代码：913402220928765000
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年3月6日
注册资本：6445万人民币
法定代表人：于志刚
地址：繁昌经济开发区
经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；茶叶制品生产；豆制品制造；食品生产；乳制品生产；食品互联网销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（2）股权结构
截至本公告披露日，致养食品股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 于志刚 | 77.5795% |
| 2 | 芜湖聚商投资合伙企业（有限合伙） | 9.6043% |
| 3 | 芜湖聚友投资合伙企业（有限合伙） | 9.0147% |
| 4 | 芜湖聚才投资合伙企业（有限合伙） | 3.8014% |
| 合计 | - | 100% |
是否被列为失信被执行人：否最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。
2、标的公司基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 安徽三只松鼠甄养饮品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340222MAE642JP03 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2024年11月21日 |
| 注册资本 | 5182.635827万人民币 |
| 法定代表人 | 于志刚 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市繁昌区经济开发区中江路12号 |
| 经营范围 | 许可项目：饮料生产；食品销售；茶叶制品生产；食品生产；豆制品制造；粮食加工食品生产；食品互联网销售；乳制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；机械设备 |
租赁；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：因标的公司于2024年11月21日成立，故没有最近一个会计年度的主要财务指标相关数据。
（2）关联关系
上述标的公司与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。
经查询，标的公司未被列为失信被执行人。
（3）股权结构
本次增资前后，松鼠甄养股权结构如下：
3、《投资协议》主要内容
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 于志刚 | 4,020.663998 | 77.5795% | 4,020.663998 | 62.0636% |
| 2 | 芜湖聚商投资合伙企业（有限合伙） | 497.757966 | 9.6043% | 497.757966 | 7.68344% |
| 3 | 芜湖聚友投资合伙企业（有限合伙） | 467.201145 | 9.0147% | 467.201145 | 7.21176% |
| 4 | 芜湖聚才投资合伙企业（有限合伙） | 197.012718 | 3.8014% | 197.012718 | 3.04112% |
| 5 | 安徽一件事创业投资有限公司 | - | - | 1295.658957 | 20% |
| 合计 | - | 5,182.635827 | 100.00% | 6478.294784 | 100% |
1.交易各方
甲方：安徽一件事创业投资有限公司统一社会信用代码：91340203MAE1W40T6D乙方1：于志刚身份证号码：1301051980XXXXXXXX乙方2：芜湖聚商投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340222MA2RMGDH00乙方3：芜湖聚友投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340222MA2RJ09M65乙方4：芜湖聚才投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340222MA2RJ02X16丙方：安徽致养食品有限公司统一社会信用代码：913402220928765000丁方：安徽三只松鼠甄养饮品有限公司（以下简称“标的公司”）统一社会信用代码：91340222MAE642JP03（本协议中，除特别说明外，乙方1~4合称“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单称“一方”。）
2.《投资协议》主要内容
1、本次交易总体方案
1.1经各方协商，本次合作的具体模式为丙方将相关乳品及饮品业务相关的资产及业务重组至标的公司，并由三只松鼠的全资子公司甲方按照本协议的约定取得标的公司合计20%股权。
1.2 甲方拟出资人民币12,956,589.57元对标的公司进行增资，从而取得标的公司20%股权（以下简称“本次交易”）；乙方、丙方和丁方同意本次交易。
1.3 本次交易的先决条件
各方同意，本次交易中甲方相关义务的履行应以如下先决条件（以下简称“本次交易的先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：
(1) 各方已就本次交易履行完毕了必要的内部和外部审批程序，包括但不限于各方内部决策机构的批准、任何第三方（包括但不限于标的公司其他股东等）的同意、相关监管机构及政府部门的批准（如需）；
(2) 本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；
(3) 标的公司已合法、完整地享有标的资产的所有权；
(4) 各方已签署本协议、本次交易完成后适用的标的公司章程等法律文件，及办理本次交易工商变更所需的其他文件；
(5) 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(6) 乙方、丙方及标的公司在本协议中作出的陈述和保证均是真实、准确、完整的，且截至本第2.1款所述其他各项先决条件均已满足之日，乙方和丙方不存在任何违反该等陈述和保证或违反本协议或损害甲方利益的情形。
2、本次交易工作安排
2.1根据安徽新中天会计师事务所有限公司出具的新中天审报字（2025）第0103号《安徽三只松鼠甄养饮品有限公司2024年度财务报表审计报告》，截至2024年12月31日，标的公司经审计后的净资产值为51,826,358.27元。各方经友好协商，同意以前述审计结果为基础，约定本次交易中甲方合计出资人民币12,956,589.57元（以下简称“投资款”）取得标的公司20%股权，具体情况如下：
(1) 标的公司拟增加12,956,589.57元注册资本（对应本次交易后标的公司20%股
权，以下简称“标的股权”），前述新增资本由甲方出资12,956,589.57元认
缴。乙方确认，其就本次交易放弃优先认购权等优先性权利（如有）。
(2) 各方同意，标的公司在本次交易中取得的增资款项仅可用于标的公司的业务经
营，不得用于偿还债务（如银行贷款）、向包括其关联方在内的任何主体出借
款项、提供担保或与其关联方进行非经营往来，亦不得用于偿还股东借款等。
2.2各方一致认可，甲方进行本次交易的目的系在标的公司已全面承接丙方现
已拥有的与其开展乳品及饮品生产及销售业务相关的全部资产、业务、人员、渠道、资源等的前提下，取得标的公司合计20%的股权；同时，乙方、丙方或其关联方后续新增业务均放入标的公司经营。
3、交割
3.1当本次交易先决条件全部满足或已被甲方书面豁免后的30个工作日内，甲方应向标的公司支付增资款12,956,589.57元（以下简称“付款日”），前述付款日为本次交易的交割日。乙方及标的公司应于付款日后7个工作日内完成本次交易涉及的工商变更登记、备案手续。
3.2自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。
4、股东权利与义务
4.1【股权转让】乙方转让所持标的公司的股权应经甲方同意，且应优先转让给甲方（优先于他人及其他股东）。若甲方书面盖章放弃前述优先购买权或自乙方发出书面转让通知之日起三十个工作日内未答复的，乙方方可对外转让标的公司股权。
4.2【董事会设置】标的公司设董事会，董事会成员3名，其中由甲方委派1人，乙方共同委派2人。董事长由董事会决议确定。董事长的任期每届为三年，任期届满，可以连任。
4.3【优先清算】各方同意，若标的公司解散的，应当先进行清算，清算时就标的公司依法可供分配的剩余财产，甲方有权优先于标的公司其他所有股东获得其全部投资款，并且在分配时甲方有权就货币资产优先进行分配。
4.4【竞业限制】乙方应当确保全力经营标的公司业务，未经甲方事先书面同意，不得从事与标的公司及其子公司、分公司相同、相类似或相互竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的任何其他实体或人士不会从事与标的公司及其子公司相同、相类似或相互竞争的业务。
4.5上述4.1款至4.4款内容，各方在制定标的公司章程时应当遵照并体现在标的公司章程中。
5、特别约定
5.1【真实价值观】标的公司由乙方经营，乙方及其经营团队在经营标的公司时应本着勤勉、忠实的理念予以尽职履责，不得直接或间接损害标的公司或甲方的利益。若标的公司连续【二】年未能达成经甲方与乙方协商后的经营业绩指标的，或因任一乙方违反真实价值观或出现以下情形的，则甲方有权要求乙方和/或标的公司回购甲方持有的全部或部分标的公司股权：
5.1.1乙方因主观过错给标的公司造成重大损失（重大损失指单独或累计给标的公司造成的损失金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，或损失金额超过500万元）；
5.1.2乙方未能保证标的公司正常合法经营，业务、资产、团队稳定，或标的公司存在转移业务、资产、进行不正当关联交易或隐匿资产（有形或无形）、向其他方提供担保、股东进行股权质押、显著增加公司负债、停滞原业务从事新业务、进行公司清算、实际控制人或高管从事与标的公司（含其控制的下属公司）相同或相似业务等情形；
5.1.3乙方抽逃出资、虚假出资的；
5.1.4乙方或丙方违反本协议项下义务、承诺或保证等，经甲方催告后在合理期限内仍不整改或未采取甲方要求的补救措施的；
5.1.5乙方解散、清算、破产、丧失商业信誉、被法院列为失信对象且丧失偿债能力的；
5.1.6其他因乙方或丙方违反本协议项下义务、承诺或保证等，甲方依约或依法有权解除本协议或回购股权的情形。
5.2甲方要求乙方和/或标的公司（以下简称“回购义务人”）回购甲方持有的全部或部分标的公司股权的，股权回购价款金额由各方协商；协商不成的，回购价款以如下二者的孰高值为准：
5.2.1甲方支付的投资款，加上前述投资款按年化6%（单利）计算的利息（利息计算期间为自甲方支付投资款之日至回购义务人全额向甲方支付本协议约定的回购款之日；分笔支付投资款的，利息分别计算），加上甲方在本次交易中取得的标
的公司股权对应的累计已宣布未分配利润之和（按照甲方要求回购的标的公司股权部分所占比例计算）；
5.2.2甲方要求回购义务人回购的股权对应的标的公司净资产值（以甲方向回购义务人发出书面回购要求之日的前一个月末经甲方认可的标的公司净资产值为准）
5.2.3回购义务人应当在甲方发出要求行使回购权的书面通知后7日内或者与甲方另行协商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价，若前述期限届满，回购义务人仍未履行全部回购义务，则甲方有权就回购义务人未支付的回购价款按每日万分之二收取延期支付利息。
5.3、【及时履行】若甲方未能按照本协议约定期限支付增资款的，每逾期一日，甲方应向标的公司支付应付而未付的增资款的万分之五作为违约金，逾期超过十五日的，乙方有权单方解除本协议。若标的公司未能在本协议第3条约定的期限内办理完毕本次交易涉及的工商变更登记手续，每逾期一日，乙方应共同且连带地向甲方支付投资款的万分之五作为违约金；逾期超过十五日的，甲方有权单方解除本协议。
5.4、【法人独立】乙方及丙方承诺，丙方与标的公司互为独立的法人实体。如标的公司及其下属公司因丙方及其下属公司的原因而被相关债权人或政府主管部门或其他任何主体要求承担相关责任的，或标的公司及其下属公司因交割日前标的公司及其下属公司的债务而承担相关责任的，标的公司有权向丙方及乙方进行追偿，并由丙方及乙方共同且连带地赔偿标的公司及甲方由此产生的全部损失。但是，乙方划拨至标的公司的负债除外。
5.5、【连带责任】各乙方、丙方就本协议项下的违约、赔偿、补偿等各项责任互相承担连带责任。
6、违约责任
6.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
三、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
上述协议的签署对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因签署协议而对协议当事人产生依赖性。本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）存在的风险
本次交易尚存在不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于未来已来（天津）科技发展有限责任公司之投资协议》；
2、《关于安徽三只松鼠甄养饮品有限公司之投资协议》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2025年4月10日