北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
| 2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告 |
| 德皓核字[2025]00000600号 |
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉
及事项影响已消除的
审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 关于内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明 | 1-2 | |
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关于内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的
审核报告
德皓核字[2025]00000600号
辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称曙光股份）董事会编制的《关于公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是曙光股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对曙光股份董事会编制的《关于公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中
德皓核字[2025]00000600号审核报告
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国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会编制的《关于公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，曙光股份2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供曙光股份2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 段奇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 高晓普 | |||
| 二〇二五年四月十日 | |||
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于公司 2023年度内部控制和财务报表审计
报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的
专项说明
2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告（报告编号：大华内字[2024]0011000068号），对公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：大华审字[2024]0011001976 号）。公司董事会现就 2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除情况说明如下：
一、2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响的具体内容
（一）强调事项
曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6,615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022年5月5日，曙光股份中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。截至2023年12月31日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的6,615万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值5,264.26万元。
（二）与持续经营相关的重大不确定性事项
截至2023年12月31日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元，2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的情
况说明
（一）内部控制强调事项
公司董事会、管理层高度重视公司内部控制体系建设和完善，严格按照相关的法律法规要求和上市公司的监管规则，提升规范运作水平，动态优化完善公司内部控制中的薄弱环节，优化完善公司风险防范机制，保障公司内部控制体系健康运行。2024年2月，曙光股份向丹东市振安区人民法院（以下简称“振安法院”）提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6,615万元，并赔偿原告损失合计72,092,475.00元（含利息）。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[（2024）辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议并履行完成，公司内部控制缺陷整改完成。
2024年度内，公司依据法律法规和监管规则，对包括《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》在内的多项公司治理类制度进行了修订或制定，确保公司治理规范、内控有效。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）对公司2024年度内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（报告编号：德皓内字[2024]00000028号）
（二）与持续经营相关的重大不确定性事项
公司董事会、管理层高度重视 2023 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体如下：
1、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。
2、积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。
3、大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。
4、拓展融资渠道，加大融资力度。通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。
5、盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。
通过上述措施，公司2024年度营业收入同比增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏，经营活动产生的现金流量净额和营运资金同比改善，表明公司基本面逐步稳定、生产经营状况不断向好，持续经营能力明显恢复，已具有长期持续健康发展的基础。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 同期改善额 （2024-2023） | 改善额 占比%（改善额/2023年同期绝对值） |
| 营业收入 | 147,544.77 | 136,364.45 | 11,180.32 | 8.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -34,081.92 | -46,994.05 | 12,912.13 | 27.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -850.95 | -25,016.67 | 24,165.72 | 96.60% |
| 营运资金（流动资产减去流动负债差额） | -31,437.77 | -36,906.43 | 5,468.66 | 14.82% |
北京德皓国际对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：
德皓审字[2024] 00000714号）。
基于以上，公司董事会认为 2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已消除。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年4月10日