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证券代码：688389证券简称：普门科技公告编号：2025-019
深圳普门科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日以现场会议与通讯相结合方式召开了第三届董事会第十五次会议。本次会议通知已于2025年3月30日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》董事会认为：《公司2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；《公司2024年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证《公司2024年年度报告》及其摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2024年年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2024年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》
董事会认为：《公司2024年度环境、社会和公司治理报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《公司2024年度环境、社会和公司治理报告》客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的议案》
出席会议的非关联董事一致同意公司本次变更全资子公司增资方案暨关联交易事项，并同意提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理本次对全资子公司增资相关的事项，包括但不限于：
（1）在员工持股平台合计增资金额2,010.00万元不变的情况下，调整各员工持股平台的出资金额，并确定员工持股平台的合伙人名单；
（2）对员工持股平台进行管理和监督，包括合伙协议的签署、资金募集，向相关政府机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
（3）办理向全资子公司增资的全部事宜，包括与各增资方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。
授权期限自股东大会审议通过之日起至前述员工持股平台注销之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。关联董事刘先成、胡明龙、曾映、李大巍、项磊、王红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
出席会议的非关联董事一致同意2025年度日常关联交易预计额度4,000万元，并同意提请股东大会授权管理层在预计的2025年度日常关联交易额度范围内，根据业务开展情况与关联方签订或续签具体的交易合同或协议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事刘先成回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》
董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.82元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本428,485,730股，以此计算合计拟派发现金红利120,832,975.86元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.98%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份自主行权/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于〈公司董事、监事2025年度薪酬方案〉的议案》
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公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。独立董事津贴为税前10万元/年，独立董事的津贴按年发放。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司高级管理人员2025年度薪酬方案〉的议案》
董事会同意公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
其中，基本薪酬是指根据高级管理人员管理岗位的主要职责范围、重要性以及其他同行业企业相关岗位的薪酬水平确定的年度基本报酬；绩效薪酬是指根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚制度等确定的年度目标绩效奖金，与公司年度经营绩效相挂钩。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬发放符合公司薪酬政策、考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事胡明龙先生、曾映先生、李大巍先生、王红女士回避表决。
（八）审议通过《关于〈公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告〉的议案》
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》符合相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于深圳普门科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于2025年度公司向银行申请综合授信额度的议案》董事会同意公司及控股子公司于2025年度向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、开立银票、国内信用证、外汇等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
董事会同意将公司注册资本由“人民币42,807.6157万元”变更为“人民币42,848.5730万元”；同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际发展情况，对利润分配政策进行调整；同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-027）。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》2024年，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务发展，不断提升公司产品和品牌在医疗器械行业市场的核心竞争力，较好地完成了年初设定的经营目标。因此，董事会同意通过其工作报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于〈公司独立董事2024年度述职报告〉的议案》2024年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。因此，董事会同意公司独立董事蔡翘梧、杨光辉、邹海燕向董事会提交的《公司独立董事2024年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（蔡翘梧）》《深圳普门科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（杨光辉）》《深圳普门科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邹海燕）》。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》非独立董事认真核查独立董事出具的《公司2024年度独立董事独立性自查报告》后认为，公司现任独立董事蔡翘梧、杨光辉、邹海燕与公司之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2024年度任职期间均不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。独立董事蔡翘梧、杨光辉、邹海燕回避表决。
（十六）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内部控制建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委
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员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计的过程中，及时进行了有效的讨论、沟通、监督和评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，较好地履行了对会计师事务所的监督职责。
报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于〈公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，在担任公司2024年度审计机构期间勤勉尽责，客观、公正地表达意见，认真履行其审计职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》
董事会同意公司根据2024年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2025年度财务预算情况。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层办理与本次续聘相关的事项，包括但不限于根据2025年公司实际业务情况和市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）、签署相关服务协议等。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于〈公司2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
2024年度，公司始终坚守初心，坚持长期主义，以稳健的步伐持续前行。公司根据《2024年度“提质增效重回报”行动方案》积极开展和落实相关工作，紧紧围绕战略目标，秉承“质量?效率?积累?求变”四大核心经营理念，在保障投资者权益、树立良好资本市场形象等方面取得一定成效。公司持续评估具体举措，在2024年度方案基础上进一步优化制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。未来，公司将继续提升公司核心竞争力、盈利能力，通过良好的经营管理、规范的公司治理、高质量的信息披露和积极的投资者回报，切实保护投资者利益，积极履行上市公司责任和义务，加强与投资者沟通交流，维护公司良好市场形象。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025-025）。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》董事会同意公司及子公司在保证生产经营资金正常的情况下，使用额度不超过15亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限内，资金可以滚动使用；并同意授权董事长行使该事项的决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
董事会认为公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会同意提请股东大会授权其向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之
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日止。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳普门科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》董事会同意于2025年5月7日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。公司2024年年度股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》根据财政部于2024年12月颁布的《企业会计准测解释第18号》（财会〔2024〕24号）、于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定，董事会同意公司进行相应的会计政策变更，并自2024年1月1日起执行。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2025年4月11日