证券代码：688549证券简称：中巨芯公告编号：2025-004
中巨芯科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年4月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年3月30日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长童继红先生召集并主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治理，提升规范运作水平，严格执行股东大会各项决议，推动公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会同意通过该工作报告。
公司现任独立董事余伟平先生、徐静女士、石建宾先生及报告期内换届离任的独立董事全泽先生、鲁瑾女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司总经理编制了《2024年度总经理工作报告》，依据经济和行业发展形势以及公司实际情况，对2024年经营管理工作情况进行了总结，并提出了2025年工作安排。公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职情况报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司《2024年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-006）。
7、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），以2024年12月31日公司总股本1,477,276,000股计算，分红总金额为7,386,380.00元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高管团队2024年度薪酬兑现的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
董事会认为：公司高管团队2024年度薪酬兑现符合《中巨芯科技股份有限公司2024年度高管团队绩效合约》的约定，一致同意该薪酬兑现方案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。
10、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒恺回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。
12、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司高管团队2025年度绩效合约的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
董事会认为：公司高管团队2025年度绩效合约符合公司发展需要，薪酬方案设计合理，一致同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会认为：通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等的了解，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供2025年度审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关服务协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》公司董事会经深入核查独立董事余伟平先生、徐静女士、石建宾先生及报告期内换届离任的独立董事全泽先生、鲁瑾女士的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。
董事会认为：公司独立董事履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
16、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
17、审议通过《关于审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履行职责情况报告》。
18、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
根据法律法规等有关规定并结合公司实际情况，制定了《中巨芯科技股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
根据法律法规等有关规定并结合公司实际情况，制定了《中巨芯科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
21、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2025年5月8日召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025年4月11日