中微半导体（深圳）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴敬）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人情况公司第二届董事会共
名董事，其中包括
名独立董事：我、华金秋及宋晓科，占公司董事人数的三分之一。作为公司独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，选任均符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件要求，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
吴敬，男，中国国籍，无境外永久居留权，天津财经大学统计学博士（经济
学博士学位）。1995年8月至2000年7月任浙江温州第十四中学教师，2003年
月至2018年
月任天津财经大学统计系教师，2010年
月至2013年
月任天津农村商业银行股份有限公司博士后，2018年9月至今任贵州财经大学数统学院统计系教师，2020年至今任公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具备中国证监会《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关制度所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（三）任职董事会专门委员会的情况本人任薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实勤勉义务。报告期内，公司共召开8次董事会会议及2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 吴敬 | 10 | 10 | 0 | 0 | 2 |
此外，报告期内，本人任职的董事会专门委员会共召开7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议及2次提名委员会，本人均按时亲自出席参与专门委员会审议公司管理事项。
报告期内，我本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥我的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我会对会议相关审议事项进行了全面的调查和了解。在会议召开过程中，本人认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人充分与公司其他董事、高级管理人员及相关人员进行联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极参与公司运营管理，对公司2024年募集资金使用与管理层展开了深入讨论，同时对募投资金的合规性存放、使用也提出了建议，保
障公司行稳致远；在
月前往了成都研发中心实地调研，了解公司组织结构、科研成果及创新平台建设等情况，公司管理层也高度重视与我沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求我的意见，公司为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年1月，我与公司内部审计机构及负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度审计计划进行沟通，确定审计范围、现场审计工作时间及关键审计事项；2024年4月12日，我参加第二届董事会审计委员会2024年第二次会议，与公司内部审计机构及天健会计师事务所就年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定公司审计报告及财务报表初稿内容及期后事项等。
（四）与中小股东沟通情况2024年期间，我出席了公司召开的2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）其他交流情况身为公司独立董事和董事会下设委员会主任委员等，我对公司在经营管理中各方面的问题都保持着充分的关注。我从经济统计学专业角度出发，积极关注公司在经济社会中的经营与发展以及同行业公司横向对比，在确定和发放高级管理人员薪酬及员工奖金、推进公司股权激励事宜及公司回购股份等事项上建言献策，公司管理层也高度重视我的建议，在深入与我探讨后审慎执行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真的审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，并经2024年
月
日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准，续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，我与其他两位独立董事对该事项进行了认真审核并审议通过该议案。
我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所的执业资格，为公司提供的审计服务专业、规范，具备承担公司审计工作的能力。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生新任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年
月
日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于2023年高级管理人员薪酬考核的议案》；于2024年4月19日和2024年
月
日，分别召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议和第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高管薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合既定薪酬方案，且公司董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案制定合理，符合公司实际情况。决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年
月
日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人认为公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。2024年度，公司对于限制性股票激励计划的实施情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议报告期内，我在独立董事岗位上尽职尽责，较好地履行了独立董事的各项职责，为公司治理水平的提升、合规运营的保障以及战略发展的推进发挥了积极作
用。在新的一年里，我将继续秉持独立、客观、公正的原则，不断提升自身专业素养和履职能力，进一步加强与公司各方的沟通协调，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，为公司的稳健发展和全体股东利益最大化不懈努力，同时，也将积极关注公司面临的机遇与挑战，为公司应对复杂多变的市场环境提供有力支持和专业建议，助力公司在新的发展阶段取得更加优异的成绩。
独立董事：吴敬
2025年4月9日