陕西宝光真空电器股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人曲振尧，作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，审慎行使独立董事权利，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委员会各项议案，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对可能影响中小股东利益的事项进行事前审核、发表独立客观的意见，努力争取在自己的言行和力所能及的范围内，切实维护公司及股东，尤其是中小股东的合法权益，并把自己的职责，作为自己尽心尽力的履行承诺的标准和尺度。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司在2024年8月份之前是第七届董事会，在8月份进行了董事会换届选举，形成新的第八届董事会；我作为第七届和第八届董事会独立董事，参与了全年的董事会工作；第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，包括一名会计专业人士，独立董事人数超过董事会成员的三分之一，符合上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，符合相关法律法规的规定。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人曲振尧，男，1957年12月出生，中共党员，高级工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院津贴。现任搏世因（北京）高压电气有限公司副董事长，中国华电安全科学研究所首席专家。曾任中国华电集团有限公司山东分公司巡视员，中国华电集团有限公司河南分公司总经理兼书记，中国华电集团有限公司云南分公司副总经理，华电国际电力股份有限公司副总工程师，山东滕州新源热电有限公司总经理，山东鲁能发展集团第一副总经理，山东聊城发电厂副厂长兼总工程师等职。获得全国职工道德模范十佳称号。自2023年5月22日起任公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外
的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况2024年度，本人积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，无任何缺勤缺席情形。认真审阅会议资料，主动了解、获取有助于做出决策所需要情况和资料，了解公司的经营和运作情况，审慎表决。在与公司保持充分沟通的基础上，结合自身领域的专业知识与实践经验，发挥了自己安全生产方面的特长，多次检查指导生产现场实际情况，并对部分细节问题提出了合理化建议。尽全力履行了独立董事的职责和义务，发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。
（一）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况2024年，本人为第七届、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，在董事高级管理人员换届、董事补选、高级管理人员聘任、经营班子考核方案制定、《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》修订等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验，切实履行了各委员会赋予的工作职责。本人积极践行《上市公司独立董事管理办法》，参加2024年独立董事专门会议4次，与其他独立董事共同充分研究讨论日常关联交易、与关联财务公司金融服务协议签署事项，充分行使独立董事职权，认真履行职责。
（二）2024年本人作为独立董事出席、参加公司各类会议情况
| 独立董事姓名 | 2024年参加董事会情况 | 出席薪酬与考核委员会情况 | 出席提名委员会情况 | 参加独立董事专门会议情况 | 2024年出席股东大会情况 | |||||||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 视频出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投赞成票数 | 投反对票数 | 投弃权票数 | 回避票数 | 应参会次数 | 现场出席次数 | 视频出席次数 | ||||
| 曲振尧 | 13 | 2 | 3 | 8 | 0 | 0 | 69 | 0 | 0 | 0 | 3 | 5 | 4 | 5 | 1 | 4 |
（三）与年审会计师事务所沟通情况2024年3月11日，本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，出席了与年审会
计师事务所关于2023年年报审计报告初稿的沟通会。就公司主要财务指标、年度关注的重点领域、关键审计事项、新准则执行及新增税收优惠、内控相关问题及建议、审计报告意见类型及内核进度进行深入了解，确认了审计结论和审计报告提交时间。针对研发费用、应收账款、经营活动现金流、关联交易等事项与年审会计师事务所和公司经营层进行了深入充分沟通，发表了意见。
2024年12月26日，本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，出席了与年审会计师事务所关于2024年年报审计工作安排的沟通会。了解了公司的经营情况，听取了年审会计师事务所的介绍，确定了2024年度财务审计报告、内控审计报告的审计计划、审计进度安排，就审计工作安排、重点审计事项、关键审计事项、预审情况、相关问题进行有效探讨和交流，沟通充分。
（四）日常工作和现场工作情况
1.2024年，本人多渠道关注公司，了解公司动态。利用参加会议的机会，听取经营层的经营管理和技术研发进展。公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并经常通过电话、微信、邮件、视频会议、现场沟通方式，与公司其他董事、董事会秘书、年审机构保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，运用自身在管理、安全方面的专业优势，对公司的经营、管理、安全情况提出自己的意见和建议。
2.2024年3月18日-19日、4月9日-4月10日、4月23日赴公司现场调研3次（5天），现场调研参观了公司灭弧室生产线、智能制造产线和技能劳模工作室，了解公司智能制造和技术创新规划、进展，并就如何提升生产现场安全意识、技术创新和智能化发展与经营层进行了深入交流。现场调研期间查阅了公司股东大会、董事会资料，了解了公司三会召开情况、会议资料签署和资料归档情况，就如何更加规范高效三会运作进行深入交流；了解了公司252kV真空灭弧室项目研发的推进情况，听取了公司2023年度、2024年一季度经营情况的汇报。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司制定了《独立董事履职保障方案》，为独立董事履职提供基础保障。公司的董事、监事、高级管理人员均能积极配合独立董事工作开展，且不干预独立董事独立行使职权。公司董事会秘书、董事会办公室积极配合并协助我们独立董事履职，为我们履职提供支持，创造工作条件，保证了独立董事享有行使其特别职权及与其他董事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的事项，董事会办公室能够按法定的时间提前通知独立董事，同时提供充分的资料，为独立董事履行职责提供了便利、支持和协助。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益。本人通过业绩说明会积极与投资者沟通交流，倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题。通过股东大会、上证e互动平台了解投资者的关切，洞察投资者的情绪。
（七）培训学习情况
2024年，本人持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所独立董事后续培训及陕西证监局、上海证券交易、上市公司举办的其他培训学习，对相关法律法规特别是新公司法、提高公司治理水平、短线交易、上市公司股东减持新规、新“国九条”、上市公司独立董事履职、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件有了系统理解，并通过自学相关知识提升自身的履职能力，来提升保护公司和投资者的能力，助力公司健康、稳定发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为公司第七届和第八届董事会独立董事，根据相关法律、法规、规范性文件，本着独立、客观、公正的原则，对关联交易情况、年审会计师事务所选聘、定期报告运营性财务指标变化、换届、董事高级管理人员的变更、高级管理人员考核薪酬设定、《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》修订、公司重大投融资事项及经营战略保持重点关注。对关联交易事项、聘任会计师事务所在事前审查基础上进行投票并发表独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易制度》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2024年度日常关联交易执行情况，审核了2025年度日常关联交易预计的合理性，并对与关联财务公司签署金融服务协议、委托贷款业务的风险持续性进行了审核，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观、专业的判断。经查核，上述日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）年审会计师事务所的选聘
报告期内，本人按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定，重点关注了公司2024年年审会计师事务所的续聘过程，与其他
独立董事共同核查了拟聘任会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性、投资者保护能力、过往审计工作情况及其执业质量等，向董事会提交了意见，充分发挥了独立董事的审核监督作用。
（三）定期报告及内部控制评价报告报告期内，本人对公司一季度报告、半年度报告、三季度报告、年度报告中的财务信息及非财务信息内容进行了审阅，对运营性财务指标的季度及年度变化以及其背后原因进行了重点关注和了解，在与其他独立董事、年审会计师事务所和公司财务负责人充分沟通后，提出自己的意见和建议，协助公司更好的完善财务管理和内部控制。公司的定期报告均客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）董事会、高级管理人员换届及董事补选、高级管理人员更换情况报告期内，本人作为公司独立董事和提名委员会委员，对公司董事会、高级管理人员换届、非独立董事补选，董事会秘书、副总经理更换保持了重点关注，对提案及候选人个人履历等相关资料进行了审查，发表了明确的审核意见，并提交公司董事会进行审议，且在董事会上做出明确的审议和表决意见。新任董事、高级管理人员资格，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规范及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在重大失信等不良记录情形。人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
（五）高级管理人员考核薪酬设定报告期内，本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会主任委员，对公司经营班子2023年度绩效考核兑现、《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》修订、《经营班子2024年度绩效奖金考核办法》制定保持了重点关注，切实履行了董事会薪酬与考核委员会的职责。依据2023年度经营目标完成情况，结合实际拟定《关于兑现经营班子2023年度绩效考核奖励的提案》提交公司董事会审议兑现；依据公司实际情况及经营班子职责、权利，研究制定《经营班子2024年度绩效奖金考核办法》，设定差别化绩效考核指标，提交公司董事会审议批准。《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的修订及绩效考核办法的制定旨在强化经营管理责任，确保建立责权利相统一、报酬与风险相对应的激励机制，充分调动经营班子的积极性和主动性，提升公司盈利能力。审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有
效，不存在损害公司利益和中小股东利益情形。
（六）公司重大投融资事项及经营战略报告期内，对公司收购入股的投资事项和向银行申请授信融资事项进行了详细、认真的审查和讨论。公司按照“主业突出，相关多元”的既定发展思路、十四五战略规划，实现多品牌、高低搭配的市场战略，强化科技创新、智能制造，持续稳健经营。2024年度公司收入利润保持增长，产销量保持增长，行业第一的地位稳固，公司治理水平和质量进一步提升，切实、有力维护了全体股东的利益。
四、总体评价和建议作为宝光股份的独立董事，2024年度本人严格按照法律法规、规范性文件及公司制度等相关规定，本着独立、客观、公正、审慎的原则，忠实、勤勉履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司的生产经营，结合自己的专业知识和经验充分发挥独立董事作用。本人认真审查、审议董事会各项议案，参与公司重大事项的决策，积极与投资者互动交流沟通，针对可能影响中小投资者利益的事项进行审慎审查，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用，能维护上市公司与投资者的合法权益。
本人积极主动学习上市公司相关法律法规、规章制度和规范性文件，参加独立董事后续培训、公司治理及新公司法履职能力提升培训、违法违规专题培训等，进一步深化对公司治理、规范运作以及保护社会公众股东权益等相关法规的解读和理解，在公司规范运作、健全法人治理等方面起到了积极作用，切实强化了对大股东的有效监督，维护了公司及全体股东的利益。
公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，本人对公司董事会、监事会、经营管理层在工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
2025年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真对公司和全体股东负责的原则和精神，持续关注公司的战略规划、日常经营、科技研发、持续发展，监督公司的信息披露，积极履行独立董事的义务和职责，充分发挥独立董事协调、决策、监督作用；进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极向公司董事会、经营层提供有利于保护公司及全体投资者的专业意见，促进公司经营层专业化运作水平提升，促进公司技术研发水平提升，持续促进公司与监管机构、投资者之间长期、稳定的良好沟通，维护好公司及全体股东利益、特别是广大中小股东的合法权益；持续加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，不断深化对相关法律法规的理解，充分发挥专业优势，确保决策、审核、监督的科学性、规范性，提升对公司和投资者
利益的保护能力。努力为公司的规范运作，公司治理水平提升，技术创新、业绩增长、持续健康发展贡献力量，回馈广大投资者。
独立董事签名：
曲振尧2025年4月9日