兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团2024年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743号）同意注册，华利集团首次公开发行人民币普通股（A股）11,700万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.22元，募集资金总额为人民币3,886,740,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币223,684,717.35元，实际募集资金净额为人民币3,663,055,282.65元。上述募集资金已于2021年4月19日存入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032号）。
（二）以前年度募集资金使用金额
截至2023年12月31日，募集资金投资项目累计使用募集资金人民币144,741.58万元（包括使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金）；节余募集资金永久补充流动资金人民币20,652.69万元；使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币216,300.00万元；累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币18,649.14万元；因汇率变动及境内
专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币2,350.33万元。截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币910.07万元（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
（三）2024年度募集资金使用金额及当前余额
2024年度，募投项目累计使用募集资金人民币29,342.76万元。截至2024年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币191,600.00万元；累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币23,116.37万元；因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币161.30万元。
截至2024年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币2,923.57万元（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了公司《募集资金管理制度》。根据该制度的要求，公司对募集资金采取专户存储制度。
2021年4月19日，公司及相关子公司与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2021年8月18日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司变更募集资金专项账户。2021年8月18日，公司及相关子公司与保荐机构兴业证券、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司变更部分募集资金投资项目后，对前述募集资金监管协议中涉及的募集资金投资项目进行相应变更，分别于2023年5月8日、2023年6月30日与保荐机构兴业证券、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议的补充协议。2024年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于新增募集资金专户并签
署募集资金监管协议的议案》，同意公司全资子公司印度尼西亚世川鞋业有限公司（以下简称“印尼世川”）、印度尼西亚宇川鞋业有限公司（以下简称“印尼宇川”）在PT. Bank CTBC Indonesia（以下简称“中国信托商业银行印尼子行”）开立募集资金专项账户。2024年10月28日，公司及印尼世川、印尼宇川与中国信托商业银行印尼子行、保荐机构兴业证券签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司分别于2021年4月29日、2021年8月20日、2024年10月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-003）、《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：2021-027）、《关于新增募集资金专户并签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：2024-058）。
上述募集资金监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐机构及商业银行能够按照募集资金监管协议履行相关责任和义务，本年度上述协议履行状况良好。本年度公司《募集资金管理制度》得到切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户存储余额明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户主体 | 监管银行 | 募集资金专户账号 | 账户金额 | 账户金额 折合人民币 |
| 1 | 华利集团 | 招商银行中山石岐科技支行 | 757904969010202 | 189.80 | 189.80 |
| 2 | 华利集团 | 兴业银行中山开发区科技支行 | 396050100100108600 | 72.76 | 72.76 |
| 3 | 印尼世川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001028101146005 （币种：美元） | 108.85万美元 | 782.44 |
| 4 | 印尼世川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001018101146003 （币种：印尼盾） | 55.12亿印尼盾 | 248.95 |
| 5 | 印尼世川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001028101146006 （币种：美元） | 10.75万美元 | 77.24 |
| 6 | 印尼世川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001018101146004 （币种：印尼盾） | 343.73亿印尼盾 | 1,552.40 |
| 7 | 印尼宇川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001028101450004 （币种：美元） | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 印尼宇川 | 中国信托商业银行印尼子行 | 001018101450003 （币种：印尼盾） | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | - | 2,923.57 | |||
注1：截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币191,600.00万元。前述现金管理产品到期赎回后，本金及收益将全部归还至募集资金专户。
注2：表中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，募投项目已累计投入募集资金人民币174,084.34万元。公司募集资金实际使用情况，详见附件《2024年度募集资金使用情况对照表》《2024年度变更募集资金投资项目情况表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”（以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币87,603.45万元（含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金。
公司于2023年4月20日、2023年5月15日分别召开第二届董事会第二次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，调减“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”（以下简称“缅甸世川项目”）募集资金投入金额人民币48,910.08万元、调减“华利股份运营信息系统升级建设项目”（以下简称“信息系统升级项目”）募集资金投入金额人民币23,229.00万元，并将上述调减募集资金共计人民币72,139.08万元及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额人民币3,947.31万元（实际金额以资金划转日银行结算金额为准）投入“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”，缅甸世川项目和信息系统升级项目的后续建设，公司将以自有资金投入。
公司于2024年12月27日、2025年1月13日分别召开第二届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”在募集资金投资总额不变的前提下，将实施方式由购置办公楼变更
为购买土地并自建大楼。上述公司变更募集资金投资项目的情况，详见附件《2024年度募集资金使用情况对照表》《2024年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募投项目已对外转让或置换情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025] 519Z0022号），并认为：《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：华利集团2024年度募集资金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，华利集团编制的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。保荐机构对华利集团2024年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。
同时，提示关注华利集团募投项目及募集资金使用存在以下事项：
目前华利集团募集资金使用进度整体相对缓慢，截至2024年末，“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”尚未投入募集资金，目前已变更实施方式，由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼，将原计划49,500万元的场
地购置费调整为土地购置费及建筑工程费，其他投资分项不变。保荐机构已提示上市公司密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行性或实施环境发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。
附件1：《2024年度募集资金使用情况对照表》；附件2：《2024年度变更募集资金投资项目情况表》。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2025年4月9日
附件1：2024年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 388,674.00 | 本年度投入募集资金总额 | 29,342.76 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 78,271.05 | 已累计投入募集资金总额 | 174,084.34 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 236,866.53 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 60.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 | 否 | 10,959.06 | 10,959.06 | - | 8,541.68 | 77.94% | 2021年06月30日 | 17,392.81 | 是 | 否 | ||
| 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 | 否 | 4,973.64 | 4,973.64 | - | 1,303.29 | 26.20% | 2022年12月31日 | 12,017.07 | 是 | 否 | ||
| 越南立川鞋履生产基地扩产项目 | 否 | 9,094.66 | 9,094.66 | 252.60 | 3,234.84 | 35.57% | 2022年12月31日 | 2,340.60 | 是 | 否 | ||
| 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 | 否 | 9,947.28 | 9,947.28 | - | 5,546.59 | 55.76% | 2022年12月31日 | 20,699.50 | 是 | 否 | ||
| 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 | 否 | 5,684.16 | 5,684.16 | - | 2,831.82 | 49.82% | 2022年12月31日 | 6,453.34 | 是 | 否 | ||
| 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 | 是 | 53,167.66 | 4,257.58 | 1,193.17 | 4,135.51 | 97.13% | - | - | 不适用 | 否 | ||
| 中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目 | 是 | 86,456.40 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 | ||
| 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目 | 是 | 78,271.05 | 78,271.05 | - | - | - | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 华利股份运营信息系统升级建设项目 | 是 | 29,292.11 | 6,063.11 | - | 6,063.11 | 100.00% | 2023年03月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 96,000.00 | 78,459.51 | - | 78,459.51 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 383,846.02 | 207,710.05 | 1,445.77 | 110,116.35 | - | - | 58,903.32 | - | - |
| 合计 | - | 383,846.02 | 207,710.05 | 1,445.77 | 110,116.35 | - | - | 58,903.32 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入投入印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目。 2、公司于2023年4月20日、2023年5月15日分别召开第二届董事会第二次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，同意公司调减缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的募集资金投入金额，并将上述调减募集资金节余的金额及累计收到的银行存款利息、现金管理净收益投入印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目，缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。 3、公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，根据目前募集资金投资项目实际进展情况，同意将华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日，募投项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入投入印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目：公司于2024年12月27日、2025年1月13日分别召开第二届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”在募集资金投资总额不变的前提下，将实施方式由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼。公司监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年12月27日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2024-067）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年5月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,724.07万元以及已支付发行费用的自筹资金1,896.21万元（不含增值税），共计17,620.28万元。 2021年10月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,426.33万元。 上述置换事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了鉴证报告，公司保荐机构、公司监事会及独立董事均发表了明确的同意意见。 公司于2021年6月1日、2021年6月2日、2021年6月3日及2021年10月18日完成了上述募集资金的置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2023年4月20日、2023年5月15日分别召开第二届董事会第二次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将越南宏福鞋履生产基地扩产项目、越南上杰鞋履生产基地扩产项目、越南立川鞋履生产基地扩产项目、越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、越南永弘鞋履生产基地扩产项目结项并将节余募集资金人民币20,504.62万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。公司将节余募集资金划转后，待支付合同余款、质保金等募投项目尚未支付的款项将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。同意公司及子公司使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币45亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币23亿元。上述交易额度在2024年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过交易额度。 2024年10月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。同意公司及子公司使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币55亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币20亿元。上述交易额度在2025年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过交易额度。 截至2024年12月31日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币2,923.57万元（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）；公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币191,600.00万元。 募集资金直接投入募投项目因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币161.30万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：“调整后投资总额”已经公司董事会、股东大会审议通过。
附件2：2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目 | 中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目 | 87,603.45 | 20,123.06 | 56,194.06 | 64.15% | 2024年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目 | 缅甸世川鞋履生产基地建设项目、华利股份运营信息系统升级建设项目 | 76,086.39 | 7,773.93 | 7,773.93 | 10.22% | 2026年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 163,689.84 | 27,896.99 | 63,967.99 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目：公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入投入印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2021年12月18日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）。 2、印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目：公司于2023年4月20日、2023年5月15日分别召开第二届董事会第二次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，同意公司调减缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的募集资金投入金额，并将上述调减募集资金节余的金额及累计收到的银行存款利息、现金管理净收益投入印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目，缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-013）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目将根据当地政府部门的审批进度分期建设，根据客户的订单情况分期投产，目前第一期工厂已提前在2024年上半年投产，投产时间较短，产能尚未释放。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |