东华软件股份公司2024年度董事会工作报告东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理体系，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定履行职责，公司第八届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则，认真履行职责。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议，积极参加有关法律法规知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
2024年，公司生产经营稳定，财务和资产状况总体保持良好。报告期内，公司实现营业收入13,322,600,710.32元，同比增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润499,706,775.83元，同比增长13.98%；经营活动产生的现金流量净额为792,976,459.86元，同比增长217.20%。
二、董事会运转的基本情况
（一）董事会会议召开情况
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，2024年公司董事会共召开15次会议，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况均符
合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司全部董事均亲自出席了董事会会议，认真审阅各项议案，并就公司各类重大事项进行审议和决策，客观、公正发表意见。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年1月19日 | 第八届董事会第十四次会议 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年1月26日 | 第八届董事会第十五次会议 | 审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》 |
| 2024年3月1日 | 第八届董事会第十六次会议 | 审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于对控股子公司提供担保的议案》、《关于子公司减资的议案》 |
| 2024年4月11日 | 第八届董事会第十七次会议 | 审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及摘要》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《2023年度社会责任报告》、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于补充确认日常关联交易的议案》、《关2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于子公司减资的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第八届董事会第十八次会议 | 审议通过了《关于对外投资设立东华中亚云都科技有限公司的议案》 |
| 2024年4月23日 | 第八届董事会第十九次会议 | 审议通过了《2024 年第一季度报告》、《关于子公司减资的议案》 |
| 2024年6月12日 | 第八届董事会第二十次会议 | 审议通过了《关于出售控股子 公司部分股权的议案》、《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》；《关于对全资子公司增资的议案》 |
| 2024年7月2日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 审议通过了《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》、《关于注销下属子公司的议案》 |
| 2024年8月27日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于内部股权架构调整的议案》 |
| 2024年9月5日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》 |
| 2024年10月9日 | 第八届董事会第二十 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、 《关 |
| 四次会议 | 于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》、《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 | |
| 2024年10月28日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过了《2024年第三季度报告》、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保的议案》 |
| 2024年11月29日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》 |
| 2024年12月17日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》 |
| 2024年12月27日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
上述董事会相关公告均已在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网进行披露。公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权职范围内高效的执行了董事会决议。
（二）股东大会召开及决议执行情况
公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，2024年度公司董事会召集召开了股东大会4次,董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年1月17日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于调整独立董事津贴的议案》 |
| 2024年5月10日 | 2023年年度股东大会 | 1、《2023年年度报告及摘要》 2、《2023年度董事会工作报告》 3、《2023年度监事会工作报告》 4、《2023年度财务决算报告》 5、《2023年度利润分配预案》 6、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 |
| 2024年10月25日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 2、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年12月16日 | 2024年第三次临时股东大会 | 1、《关于变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
报告期内，公司召开了7次董事会审计委员会会议，1次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议。各董事会专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事在2024年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、信息披露及内幕信息管理
2024年度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告和各类临时公告，忠实履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密
义务，公司未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理
2024年度，公司持续完善投资者关系管理工作，不断提升服务质量，为加深投资者对公司的了解与认同，秉承公平、公正、公开的原则，严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关规定通过投资者电话、邮箱、深交所互动平台、网上业绩说明会等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，同时也助力公司治理水平不断提升；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将继续完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、公司治理情况
2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，加强内控制度建设，优化内部控制流程，提升公司规范运作水平，切实保障全体股东与公司利益。公司总体治理状况良好，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，围绕发展战略扎实做好董事会工作，严格按照法律法规及证监会的要求推进制度建设、强化公司规范治理，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策；组织和领导公司管理层及全体员工围绕经营目标，全心全意投入到工作中，积极应对行业形势变化，通过开拓市场、降本增效等有效举措确保生产经营稳定，继续围绕产品升级、技术创新及人才储备等多方面激发企业潜能，做优做强做大；加强董事、高级管理人员的培训，强化对外部董事的履职支撑，建立健全沟通机制，坚持依法治理企业，不断提升董事会决策和治理水平。董事会将多层面多角度推动公司高质量可
持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
东华软件股份公司董事会
二零二五年四月十一日