国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021] 3623号文核准，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）88,381,000.00股，每股发行价为
11.15元，应募集资金总额为人民币985,448,150.00元，根据有关规定扣除发行费用72,611,546.96元后，实际募集资金金额为912,836,603.04元。该募集资金已于2021年12月21日到账且均存放于首次公开发行股票募集资金专户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2021] 241Z0006号《验资报告》验证。
截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币493,907,319.66元。尚未使用的募集资金余额计人民币464,186,721.70元(其中包含进行现金管理的募集资金350,000,000.00元及募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币45,257,438.32元)。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《内蒙古新华发行集团股份有限公司募集
资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国元证券、中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行（以下简称“工行大北街支行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司内蒙古包头市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司包头分行昆都仑支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用; 公司全资子公司内蒙古通辽市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用;公司全资子公司内蒙古蒙新图书连锁有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用; 公司全资子公司内蒙古赤峰市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司赤峰红山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用；公司全资子公司内蒙古乌海市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司乌海海勃湾支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用；公司全资子公司内蒙古乌兰察布市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司乌兰察布集宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用；公司全资子公司内蒙古包头市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司包头昆都仑支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用；公司全资子公司内蒙古兴安盟新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司乌兰浩特支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。
上述分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。截至2024年12月31日，公司专项募集资金账户的余额明细列示如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账户 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126426 | 30,313,480.27 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126674 | 53,603,156.72 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126302 | 0.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126550 | 23,721,959.09 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司包头分行昆都仑支行 | 0603012029200119120 | 1,779,957.61 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行 | 0609051529200079721 | 33,253.12 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200140702 | 1,970.89 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司赤峰红山支行 | 0605020129200170919 | 4,668,401.70 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司乌海海勃湾支行 | 0604044029200134971 | 21.19 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司乌兰浩特支行 | 0608040429200087443 | 61,053.26 |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司包头昆都仑支行 | 0603012029200138429 | 3,467.85 |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司乌兰察布集宁支行 | 0611070129200200427 | 0.00 |
| 合计 | 114,186,721.70 | ||
三、 2024年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2024年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
2024年2月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用，投资品种应选择商业银行发行的流动性好、安全性高的理财产品。详情参见2024年2月24日在中国证监会指定信息披露网站披
露的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-002）。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收回理财收益 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第054期A款 | 50000.00 | 2023年2月22日 | 2024年2月16日 | 3.00% | 1487.55 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第077期C款 | 25000.00 | 2024年2月28日 | 2025年2月27日 | 2.59% | 647.50 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第077期M款 | 15000.00 | 2024年2月28日 | 2024年5月30日 | 2.30% | 89.87 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第222期K款 | 10000.00 | 2024年6月4日 | 2024年12月5日 | 2.36% | 119.22 |
| 序号 | 单位名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收回理财收益 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第222期B款 | 5000.00 | 2024年6月4日 | 2024年9月4日 | 2.10% | 26.20 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第451期E款 | 10000.00 | 2024年12月10日 | 2025年12月10日 | 1.05%-2.24% |
公司对闲置募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》要求，且对闲置资金的使用未超过相关审批额度人民币50,000.00万元。
（三）募集资金其他使用情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，公司于2024年4月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止、调整及延期募集资金投资项目的议案》，同意公司根据实际情况对首次公开发行股票募集资金的四个募集资金投资项目分别进行终止、调整及延期。具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于终止、调整及延期募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-013）。
报告期内公司变更募集资金投资项目的情况详见附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报[2025]第ZG11061号），报告认为：内蒙新华公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了内蒙新华公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为: 内蒙新华2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定。内蒙新华对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
郭晋平 孙骏飞
国元证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：内蒙古新华发行集团股份有限公司 2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,283.66 | 本年度投入募集资金总额 | 42,271.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 8,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,390.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.76% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧书城网点体系升级项目 | 是 | 50,217.99 | 55,218.00 | 55,218.00 | 35,161.00 | 36,054.34 | -19,163.66 | 65.29 | 不适用 | 0 | 不适用 | 否 |
| 智慧供应链一体化建设项目 | 是 | 30,018.00 | 33,018.00 | 33,018.00 | 6,325.68 | 12,511.27 | -20,506.73 | 37.89 | 不适用 | 3,964.68 | 不适用 | 否 |
| 智慧教育服务体系建设项目 | 终止 | 8,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 0 | 不适用 | 是 | ||
| 智慧运营管理体系升级项目 | 无 | 3,047.67 | 3,047.67 | 3,047.67 | 784.63 | 825.12 | -2,222.55 | 27.07 | 不适用 | 0 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 91,283.66 | 91,283.67 | 91,283.67 | 42,271.30 | 49,390.73 | -41,892.94 | 54.11 | 3,964.68 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、智慧书城网点体系升级项目：截止到2024年12月31日已累计投入 36,054.34万元，具体项目进度如下： 1）蒙新连锁未来书店已购买库房，目前正在对库房进行装修设计； 2）包头智慧书城已全部完工； 3）乌海智慧书城已全部完工，等待审计验收中； | |||||||||||
| 4）通辽智慧书城目前正处于询价阶段。 | |
| 2、智慧供应链一体化建设项目：报告期内主要进行物流基地的建设，截止到2024年12月31日已累计投入 12,511.27万元，具体项目进度如下： 1）沙良物流基地目前已完成主体建设，附属设施正在建设中，该项目主体工程于2022年12月投入使用，2024年度已实现效益3,964.68万元； 2）包头物流基地正在有序建设中； 3）赤峰物流基地已完成建设用地规划许可证的办理，设计图纸审核中； 4）通辽物流基地已取得土地不动产权证、建设用地规划许可证等正在办理施工许可证； 5）兴安盟物流基地主体工程已完工。 | |
| 3、智慧运营管理体系升级项目：智慧运营管理体系升级项目于2024年底已上线试运行，后期将根据业务提出的新需求，逐步完善，截止到2024年12月31日已累计投入825.12万元。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速。原项目的设计顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，适应转型融合需要，能进一步提升公司的竞争力，实现公司发展战略转型。2022年3月28日，教育部正式上线国家智慧教育平台，包括国家中小学智慧教育平台、国家职业教育智慧教育平台、国家高等教育智慧教育平台、国家24365大学生就业服务平台，已初步构建起网络化、数字化、个性化、终身化的智慧教育体系。此外，中共中央、国务院在发布的《中国教育现代化2035》中提出，要“建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人才培养模式改革，创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。”在国家战略推动教育信息化进程的大背景下，由政府主导并投资建设的教育信息化平台发展迅速，以企业为主导的在线教育市场占有量逐级减少。基于以上情况，公司认为继续实施原项目的难度和投资不确定性显著增加，故终止该项目。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前由公司以自筹资金先行投入，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 31,845,903.00 元。经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，容诚会计师事务所出具了《内蒙古新华发行集团股份有限公司以自筹资金预先 |
| 投入募集资金投资项目鉴证报告》，保荐机构国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，置换出前期公司投入募集资金投资项目的 31,845,903.00 元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：内蒙古新华发行集团股份有限公司 2024年度
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧书城网点体系升级项目 | 智慧教育服务体系建设项目 | 55,218.00 | 55,218.00 | 35,161.00 | 36,054.34 | 65.29 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 智慧供应链一体化建设项目 | 智慧教育服务体系建设项目 | 33,018.00 | 33,018.00 | 6,325.68 | 12,511.27 | 37.89 | 不适用 | 3,964.68 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 88,236.00 | 88,236.00 | 41,486.67 | 48,565.61 | 55.04 | 3,964.68 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为提高募集资金使用效率，公司于2024年4月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于终止、调整及延期募集资金投资项目的议案》，同意公司根据实际情况对首次公开发行股票募集资金的四个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）分别进行终止、调整及延期，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。具体情况详见2024年4月10日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于终止、调整及延期募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-013）。截止2024年12月31日，公司终止“智慧教育服务体系建设项目”，原计划投入的募集资金8,000万元后续将用于“智慧书城网点体系升级项目”和“智慧供应链一体化建设项目”，分别投入5,000万元和3,000万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见附表1 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。