中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 李仲泽 | 邓楚平 | 杜维吾 | ||
| 李永乐 | 易君健 | 曲选辉 | ||
| 李文兴 |
中钨高新材料股份有限公司
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 闫 峰 | 徐加夫 | 樊玉雯 | ||
| 王 皓 | 张恩睿 |
中钨高新材料股份有限公司
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
| 沈慧明 | 胡佳超 | 王社权 | ||
| 齐 申 | 王 丹 |
中钨高新材料股份有限公司
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、发行数量及价格
1、发行数量：189,473,684股
2、发行价格：9.50元/股
3、认购方式：现金购买
4、募集资金总额：1,799,999,998.00元
5、募集资金净额：1,780,301,884.81元
三、本次发行股票预计上市时间
1、新增股份登记确认情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年4月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份上市数量：189,473,684股
3、新增股份上市日期：2025年4月16日
4、新增股份后的公司总股本：2,278,954,380股
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
六、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本上市公告书、上市公告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 上市公司、中钨高新、公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：000657） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份 |
| 本次发行、本次发行股份、本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，中钨高新向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 上市公司控股股东、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 标的公司、柿竹园公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 柿竹园公司100%股权 |
| 中国五矿、实际控制人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿钨业 | 指 | 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司” |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方 | 指 | 五矿钨业、沃溪矿业 |
| 交易各方、各方 | 指 | 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业 |
| 中信证券、独立财务顾问（联席主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司和/或五矿证券有限公司 |
| 金杜律师、发行人律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产 |
| 评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） | ||
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 5
释义 ...... 6
目录 ...... 8
第一节 公司基本情况 ...... 10
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 11
一、发行情况和面值 ...... 11
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 11
三、发行时间 ...... 16
四、发行方式 ...... 16
五、发行数量 ...... 16
六、发行价格 ...... 16
七、募集资金金额和发行费用 ...... 17
八、募集资金到账及验资情况 ...... 17
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 18
十、新增股份登记托管情况 ...... 18
十一、发行对象认购股份情况 ...... 18
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 30
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 31第三节 本次新增股份上市情况 ...... 33
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 33
二、新增股份上市时间 ...... 33
三、新增股份的限售安排 ...... 33
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 34
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 34
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 35
三、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 35
四、发行人主要财务指标 ...... 36
五、管理层讨论与分析 ...... 37
第五节 持续督导 ...... 39
一、持续督导期间 ...... 39
二、持续督导方式 ...... 39
三、持续督导内容 ...... 39
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 40
一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 ...... 40
二、联席主承销商：五矿证券有限公司 ...... 40
三、法律顾问：北京市金杜律师事务所 ...... 40
四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 40
五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 41
第七节 其他重要事项 ...... 42
第八节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、查阅地点 ...... 43
三、查阅时间 ...... 43
第一节 公司基本情况
| 中文名称 | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | China Tungsten and Hightech Materials Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1993年3月18日 |
| 上市日期 | 1996年12月05日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000657.SZ |
| 股票简称 | 中钨高新 |
| 注册资本 | 139,663.0394万元人民币 |
| 法定代表人 | 李仲泽 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼 |
| 联系电话 | 86-731-28265977 |
| 联系传真 | 86-731-28265500 |
| 公司网站 | https://www.minmetalstungsten.com/ |
| 统一社会信用代码 | 91460000284077092F |
| 经营范围 | 硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。 |
注：上市公司在市场监督管理部门登记的注册资本为139,663.0394万元。上市公司已于2025年1月完成本次交易发行股份购买资产涉及的股份上市。截至本上市公告书出具日，上市公司的总股本为2,089,480,696股，后续公司将向市场监督管理部门申请将注册资本调整为与总股本一致。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行情况和面值
本次募集配套资金发行股份系向特定对象发行股份，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
（三）发行过程
1、认购邀请文件的发送情况
上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至2025年2月20日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构、66家其他类型投资者，共计134名特定对象。
上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 新增投资者名称 |
| 1 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 西安博成基金管理有限公司 |
| 3 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 郭伟松 |
| 5 | UBS AG |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 7 | 陈学赓 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商于2025年3月14日至2025年3月18日（T日）9:00前向上述投资者发送了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
2、投资者申购报价情况
经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年3月18日9:00-12:00，联席主承销商共收到31名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：31名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 9.48 | 60,000.00 | 是 |
| 8.57 | 80,000.00 | 是 | ||
| 2 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 9.72 | 20,000.00 | 是 |
| 8.89 | 40,000.00 | 是 | ||
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 9.78 | 6,700.00 | 是 |
| 4 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 9.69 | 5,200.00 | 是 |
| 9.38 | 5,200.00 | 是 | ||
| 9.18 | 5,200.00 | 是 | ||
| 5 | 建投投资有限责任公司 | 9.95 | 5,200.00 | 是 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 9.64 | 10,000.00 | 是 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 8.77 | 10,000.00 | 是 |
| 8 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远复兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.93 | 5,200.00 | 是 |
| 9 | 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.00 | 6,000.00 | 是 |
| 10 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | 9.70 | 5,200.00 | 是 |
| 11 | 大成基金管理有限公司 | 9.40 | 5,200.00 | 是 |
| 12 | 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”） | 9.99 | 20,000.00 | 是 |
| 10.46 | 5,200.00 | 是 | ||
| 13 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金 | 8.25 | 5,200.00 | 是 |
| 14 | UBS AG | 9.14 | 5,900.00 | 是 |
| 序号 | 机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 8.71 | 6,600.00 | 是 | ||
| 8.17 | 7,000.00 | 是 | ||
| 15 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 9.81 | 5,200.00 | 是 |
| 9.42 | 6,000.00 | 是 | ||
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品”） | 9.48 | 5,200.00 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 9.48 | 5,200.00 | 是 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） | 9.21 | 5,200.00 | 是 |
| 19 | 第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品） | 10.00 | 5,400.00 | 是 |
| 20 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 9.21 | 5,200.00 | 是 |
| 21 | 中国国际金融股份有限公司 | 9.50 | 8,100.00 | 是 |
| 9.00 | 11,100.00 | 是 | ||
| 22 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 9.76 | 5,200.00 | 是 |
| 9.22 | 5,800.00 | 是 | ||
| 8.46 | 8,700.00 | 是 | ||
| 23 | 华安证券资产管理有限公司 | 9.50 | 5,300.00 | 是 |
| 9.20 | 6,600.00 | 是 | ||
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 9.93 | 7,300.00 | 是 |
| 9.70 | 20,900.00 | 是 | ||
| 9.41 | 30,900.00 | 是 | ||
| 25 | 陈学赓 | 8.76 | 5,200.00 | 是 |
| 26 | 轻盐智选22号私募证券投资基金 | 9.56 | 5,200.00 | 是 |
| 9.26 | 5,700.00 | 是 | ||
| 27 | 广东恒健国际投资有限公司 | 9.77 | 20,000.00 | 是 |
| 28 | 广发证券股份有限公司 | 9.75 | 5,800.00 | 是 |
| 9.45 | 12,300.00 | 是 | ||
| 9.25 | 19,200.00 | 是 | ||
| 29 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 10,000.00 | 是 |
| 30 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 10,000.00 | 是 |
| 序号 | 机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 31 | 诺德基金管理有限公司 | 9.93 | 5,600.00 | 是 |
| 9.71 | 28,500.00 | 是 | ||
| 9.45 | 42,900.00 | 是 |
3、发行价格及配售情况
上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为9.50元/股，认购总股数为189,473,684股，认购总金额为1,799,999,998元。本次发行对象确定为17家。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 7,052,631.00 | 66,999,994.50 | 6个月 |
| 3 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 4 | 建投投资有限责任公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 10,526,315.00 | 99,999,992.50 | 6个月 |
| 6 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 7 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 8 | 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”） | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品） | 5,684,210.00 | 53,999,995.00 | 6个月 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 22,000,000.00 | 209,000,000.00 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 13 | 轻盐智选22号私募证券投资基金 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 14 | 广东恒健国际投资有限公司 | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 15 | 广发证券股份有限公司 | 6,105,263.00 | 57,999,998.50 | 6个月 |
| 16 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 6,631,584.00 | 63,000,048.00 | 6个月 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 30,000,000.00 | 285,000,000.00 | 6个月 |
合计
| 合计 | 189,473,684.00 | 1,799,999,998.00 | - |
三、发行时间
本次发行时间为2025年3月18日（T日）
四、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
五、发行数量
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元，拟发行股票数量为220,588,236股（即180,000.00万元/发行底价8.16元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%（即62,684.42万股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为189,473,684股，募集资金总额为1,799,999,998.00元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025年3月14日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.16元/股。
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.50元/股，与发行底价的比率为116.42%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
七、募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）19,698,113.19元，募集资金净额为1,780,301,884.81元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
八、募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0200005号），截至2025年3月21日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额1,799,999,998.00元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200006号），截至2025年3月24日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额1,779,119,998.02元。本次募集资金总额为人民币1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）共计19,698,113.19元后，募集资金净额1,780,301,884.81元，其中新增股本人民币189,473,684.00元，余额人民币1,590,828,200.81元计入资本公积。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。
十、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年4月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、国调二期协同发展基金股份有限公司
| 名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2023-07-25 |
注册资本
| 注册资本 | 3,150,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街9号楼6层601-02单元 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 21,052,631 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
2、国泰基金管理有限公司
| 名称 | 国泰基金管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1998-03-05 |
注册资本
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周向勇 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
经营范围
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 7,052,631 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
3、深圳市中金岭南资本运营有限公司
| 名称 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2020-09-18 |
注册资本
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴隆旺 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6601-01单元 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GDABK2Y |
经营范围
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
4、建投投资有限责任公司
| 名称 | 建投投资有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2012-10-30 |
注册资本
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 喇绍华 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000055567282F |
经营范围
| 经营范围 | 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
5、易方达基金管理有限公司
| 名称 | 易方达基金管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2001-04-17 |
注册资本
| 注册资本 | 13,244.2万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
经营范围
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 10,526,315 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
6、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期
| 成立日期 | 2025-02-06 |
出资额
| 出资额 | 34,800万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢757工位 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330183MAEA9WYM4G |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
7、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期
| 成立日期 | 2021-10-12 |
出资额
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-26房 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430100MA7BE7P63U |
经营范围
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
8、信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”）
| 名称 | 信达证券股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2007-09-04 |
| 注册资本 | 324,300万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 祝瑞敏 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710934967A |
经营范围
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 21,052,631 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
9、振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
该认购对象的管理人为四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 名称 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2023-12-28 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 江兴杰 |
注册地址
| 注册地址 | 成都市武侯区锦绣街8号2层D042号 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510107MAD8RDUE6M |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
10、第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品
）
| 名称 | 第一创业证券股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1998-01-12 |
注册资本
| 注册资本 | 420,240万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴礼顺 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 |
企业类型
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300707743879G |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,684,210 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
注1：包括第一创业证券－兴业银行－第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划、第一创业证券－华泰证券－第一创业富显荣1号集合资产管理计划、第一创业证券－张月娇－第一创业富荣精选定增单一资产管理计划、第一创业证券－中嘉信达投资有限公司－第一创业富阳精选定增单一资产管理计划、第一创业证券－赵大维－第一创业富维精选定增单一资产管理计划、第一创业证券－吴木海－第一创业富华精选定增单一资产管理计划。
11、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
注册地址
| 注册地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England |
法定代表人（分支机构负责人）
| 法定代表人 （分支机构负责人） | Young Lee |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS003 |
注册资本
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
证券期货业务范围
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
12、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2011-06-21 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴林惠 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 22,000,000 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
13、轻盐智选22号私募证券投资基金
该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2010-12-31 |
注册资本
| 注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 任颜 |
注册地址
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
经营范围
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,473,684 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
14、广东恒健国际投资有限公司
| 名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2011-05-25 |
注册资本
| 注册资本 | 75,422.6万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘山 |
注册地址
| 注册地址 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 21,052,631 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
15、广发证券股份有限公司
| 名称 | 广发证券股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1994-01-21 |
注册资本
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 林传辉 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 6,105,263 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
16、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） |
成立日期
| 成立日期 | 2021-09-08 |
出资额
| 出资额 | 386,400万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 上海申创产城投资管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢203B |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7B8UDC6G |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 6,631,584 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
17、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2006-06-08 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
经营范围
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 30,000,000 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品及年金计划，易方达基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、深圳市中金岭南资本运营有限公司、建投投资有限责任公司、摩根士丹利国际股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
3、国调二期协同发展基金股份有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、轻盐智选22号私募证券投资基金、上海申创产城私
募基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
4、信达证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。
5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次中钨高新向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承
销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 建投投资有限责任公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 轻盐智选22号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 广东恒健国际投资有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 15 | 广发证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信证券、五矿证券有限公司作为本次中钨高新向特定对象发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作。
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2024〕1898号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
金杜律师作为本次中钨高新向特定对象发行股票的发行人律师，全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东大会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中钨高新
（二）新增股份的证券代码：000657
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年4月16日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 697,212,812 | 33.37 | A股流通股、限售流通A股 | 138,574,815 |
| 2 | 五矿钨业集团有限公司 | 673,005,553 | 32.21 | 限售流通A股 | 673,005,553 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 68,887,282 | 3.30 | A股流通股 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 25,299,125 | 1.21 | A股流通股 | - |
| 5 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | 19,844,749 | 0.95 | 限售流通A股 | 19,844,749 |
| 6 | 李优荃 | 11,805,101 | 0.56 | A股流通股 | - |
| 7 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 8,486,185 | 0.41 | A股流通股 | - |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 8,199,548 | 0.39 | A股流通股 | - |
| 9 | 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 7,740,246 | 0.37 | A股流通股 | - |
| 10 | 招商银行股份有限公司－银华心佳两年持有期混合型证券投资基金 | 6,803,530 | 0.33 | A股流通股 | - |
| 合计 | 1,527,284,131 | 73.09 | - | 831,425,117 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2025年4月2日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 697,212,812 | 30.59 | A股流通股、限售流通A股 | 138,574,815 |
| 2 | 五矿钨业集团有限公司 | 673,005,553 | 29.53 | 限售流通A股 | 673,005,553 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 68,887,282 | 3.02 | A股流通股 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 25,601,625 | 1.12 | A股流通股 | - |
| 5 | 信达证券－中国信达资产管理股份有限公司－信达证券丰益12号单一资产管理计划 | 21,052,631 | 0.92 | 限售流通A股 | 21,052,631 |
| 6 | 广东恒健国际投资有限公司 | 21,052,631 | 0.92 | 限售流通A股 | 21,052,631 |
| 7 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 21,052,631 | 0.92 | 限售流通A股 | 21,052,631 |
| 8 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | 19,844,749 | 0.87 | 限售流通A股 | 19,844,749 |
| 9 | 李优荃 | 11,805,101 | 0.52 | A股流通股 | - |
| 10 | 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金 | 10,526,315 | 0.46 | 限售流通A股 | 10,526,315 |
| 合计 | 1,570,041,330 | 68.89 | - | 905,109,325 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股收益 | 0.1475 | 0.0905 | 0.3468 | 0.2126 |
| 每股净资产 | 4.1846 | 3.3471 | 4.1302 | 3.3137 |
注1：本次发行前基本每股收益=2023年12月31日或2024年9月30日归属于上市公司股东的净利润/2023年12月31日或2024年9月30日上市公司总股本；注2：本次发行后基本每股收益=2023年度或2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；
注3：本次发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2023年12月31日或2024年9月30日归属于上市公司股东的净资产/本次发行前上市公司总股本；注4：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2023年12月31日或2024年9月30日归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。
四、发行人主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,430,902.84 | 1,297,535.22 | 1,169,748.91 | 981,808.53 |
| 负债总额 | 773,457.22 | 647,411.56 | 557,498.13 | 418,396.22 |
| 所有者权益合计 | 657,445.62 | 650,123.67 | 612,250.78 | 563,412.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 584,748.61 | 577,150.33 | 538,731.19 | 491,277.87 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业总收入 | 1,022,865.57 | 1,273,599.98 | 1,307,996.99 | 1,209,358.03 |
| 营业利润 | 27,334.96 | 63,736.16 | 70,854.27 | 73,241.30 |
| 利润总额 | 29,372.36 | 65,728.79 | 73,309.79 | 72,503.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,615.69 | 48,456.99 | 53,460.54 | 52,758.31 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,970.74 | 15,233.69 | 76,606.67 | 88,826.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,855.56 | -29,896.12 | -60,134.83 | -50,621.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,261.80 | 27,994.80 | -45,146.85 | -29,962.92 |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,858.67 | 10,603.13 | -20,479.50 | 4,863.61 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,615.69 | 48,456.99 | 53,460.54 | 52,758.31 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,411.39 | 33,407.02 | 47,816.44 | 49,003.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.35 | 0.38 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.48 | 8.54 | 10.24 | 11.47 |
| 资产负债率（%） | 54.05 | 49.90 | 47.66 | 42.61 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为1,430,902.84万元、1,297,535.22万元、1,167,943.17万元和981,808.53万元，流动资产占总资产的比例分别为65.47%、
62.83%、60.66%和57.82%，主要包括应收票据及应收账款、存货、货币资金。
报告期各期末，公司负债总额分别为773,457.22万元、647,411.56万元、557,498.13万元和418,396.22万元，流动负债占总负债的比例分别为76.84%、
71.87%、71.06%和67.76%，主要包括应付票据及应付账款、短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司营业总收入分别为1,022,865.57万元、1,273,599.98万元、1,307,996.99万元和1,209,358.03万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别
为20,615.69万元、48,456.99万元、53,460.54万元和52,758.31万元，公司收入盈利水平稳步提升。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金及现金等价物的净增加额分别为4,863.61万元、-20,479.50万元、10,603.13万元和-21,858.67万元；经营活动产生的现金流量净额分别为88,826.14万元、76,606.67万元、15,233.69万元和-37,970.74万元，经营活动现金随正常经营活动呈现一定波动。
第五节 持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 电话 | 0755-23835888 |
| 传真 | 0755-23835888 |
| 经办人员 | 蒋文翔、曲达、于志强、刘安一凡 |
二、联席主承销商：五矿证券有限公司
| 名称 | 五矿证券有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401 |
| 法定代表人 | 郑宇 |
| 电话 | 0755-23375555 |
| 传真 | 0755-82545500 |
| 经办人员 | 郑玉珠、吕晓波 |
三、法律顾问：北京市金杜律师事务所
| 机构名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人 | 王玲 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 电话 | 010-58785588 |
| 传真 | 010-58785566 |
| 经办人 | 柳思佳、孙勇 |
四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 石文先 |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼 |
| 电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 010-58350077 |
| 经办人 | 杜高强、李锋勤 |
五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 石文先 |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼 |
| 电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 010-58350077 |
| 经办人 | 杜高强、李光 |
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）；
2、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书》；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0200005号）、《验资报告》（众环验字（2025）0200006号）。
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室
电话：0731-28265977
传真：0731-28265500
联系人：王玉珍
三、查阅时间
股票交易日：上午9:30-11:30，下午2:00-5:00
（以下无正文）
（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中钨高新材料股份有限公司