中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 上市公司、中钨高新、公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：000657） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份 |
| 本次发行、本次发行股份、本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，中钨高新向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 上市公司控股股东、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 标的公司、柿竹园公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 柿竹园公司100%股权 |
| 中国五矿、实际控制人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿钨业 | 指 | 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司” |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方 | 指 | 五矿钨业、沃溪矿业 |
| 交易各方、各方 | 指 | 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业 |
| 独立财务顾问（联席主承销商）、本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司和/或五矿证券有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 |
集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
| 集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》 | ||
| 《股份认购协议》 | 指 | 《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的具体情况 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 18
第三节 独立财务顾问意见 ...... 19
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.81 | 7.05 |
| 前60个交易日 | 9.15 | 7.32 |
| 前120个交易日 | 9.37 | 7.50 |
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至核查意见出具日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为
6.92元/股。
3、对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 现金对价 | 股份对价 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 五矿钨业 | 40,000.00 | 465,719.84 | 505,719.84 |
| 沃溪矿业 | - | 13,732.57 | 13,732.57 |
| 合计 | 40,000.00 | 479,452.41 | 519,452.41 |
4、发行股份数量
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 五矿钨业 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 |
| 沃溪矿业 | 137,325,667.00 | 19,844,749 |
| 合计 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 |
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃
溪矿业。
6、上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
8、现金对价具体安排
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内支付完毕。
9、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
4、募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金规模 |
| 标的公司1万t/d采选技改项目建设 | 80,000 |
| 支付本次交易的现金对价 | 40,000 |
| 上市公司补充流动资金 | 60,000 |
| 合计 | 180,000 |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司100%股权。
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于2024年12月27日核发的《备案通知书》（（郴）加登字〔2024〕第6561号）），截至本核查意见出具日，交易对方持有的柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，柿竹园公司成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号），截至2024年12月27日，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其持有的柿竹园公司2.64%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中钨高新新增注册资本合计人民币692,850,302元。
3、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期间。在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
4、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为692,850,302股（全部为有限售条件流通股），本次发行股份购买资产后上市公司总股本增加至2,089,480,696股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年1月21日。
5、现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，中钨高新已向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金实施情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年3月14日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.16元/股。
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.50元/股，与发行底价的比率为116.42%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元，拟发行股票数量为220,588,236股（即180,000.00万元/发行底价8.16元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%（即62,684.42万股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为189,473,684股，募集资金总额为1,799,999,998.00元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 7,052,631.00 | 66,999,994.50 | 6个月 |
| 3 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 4 | 建投投资有限责任公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 10,526,315.00 | 99,999,992.50 | 6个月 |
| 6 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 7 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 8 | 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”） | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品） | 5,684,210.00 | 53,999,995.00 | 6个月 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 22,000,000.00 | 209,000,000.00 | 6个月 |
| 13 | 轻盐智选22号私募证券投资基金 | 5,473,684.00 | 51,999,998.00 | 6个月 |
| 14 | 广东恒健国际投资有限公司 | 21,052,631.00 | 199,999,994.50 | 6个月 |
| 15 | 广发证券股份有限公司 | 6,105,263.00 | 57,999,998.50 | 6个月 |
| 16 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 6,631,584.00 | 63,000,048.00 | 6个月 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 30,000,000.00 | 285,000,000.00 | 6个月 |
合计
| 合计 | 189,473,684.00 | 1,799,999,998.00 | - |
5、限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象
由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
6、募集资金情况
本次发行募集资金总额为1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）19,698,113.19元，募集资金净额为1,780,301,884.81元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
7、募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200005号），截至2025年3月21日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额1,799,999,998.00元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200006号），截至2025年3月24日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额1,779,119,998.02元。本次募集资金总额为人民币1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）共计19,698,113.19元后，募集资金净额1,780,301,884.81元，其中新增股本人民币189,473,684.00元，余额人民币1,590,828,200.81元计入资本公积。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。
9、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年4月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 公告日期 | 原因 |
| 邓英杰 | 副总经理 | 离任 | 2025年1月25日 | 因年龄原因，申请辞去公司副总经理职务。 |
| 易君健 | 董事 | 被选举 | 2025年2月11日 | 经公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议和2025年第三次临时股东大会决议，选举易君健担任公司第十届董事会独立董事。 |
| 沈慧明 | 总经理 | 聘任 | 2025年3月25日 | 经公司第十届董事会第三十一次（临时）会议决议，同意聘任沈慧明先生担任公司总经理职务。 |
| 王丹 | 副总经理 | 聘任 | 2025年3月25日 | 经公司第十届董事会第三十一次（临时）会议决议，同意聘任王丹女士担任公司副总经理职务。 |
| 赵增山 | 董事 | 离任 | 2025年3月25日 | 因工作调整，申请辞去公司董事职务及在董事会专门委员会中担任的职务。 |
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，柿竹园公司股东会于2024年12月10日免去甘立钢先生的董事职务、免去徐康乐先生的监事职务；中钨高新于2024年12月26日作出股东决定，聘任王玉珍女士为柿竹园公司董事、聘任盛灿辉先生为柿竹园公司监事。中钨高新于2025年2月6日作出股东决定，任命王光华为公司董事，职工代表大会选举傅永华为职工董事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需就本次发行继续办理新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；
3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有柿竹园公司100%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，已履行了相应的程序。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： |
| 蒋文翔 | 曲达 |
| 于志强 | 刘安一凡 |
中信证券股份有限公司