中信证券股份有限公司
关于
南方中金环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年四月
声 明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 21
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 22
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 28
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 34
十一、财务顾问意见 ...... 35
释 义本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/无锡市政 | 指 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 中金环境、上市公司 | 指 | 南方中金环境股份有限公司 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 无锡市政与沈金浩签订《南方中金环境股份有限公司股份转让协议》，无锡市政受让沈金浩持有中金环境的5.01%股权。 |
| 《南方中金环境股份有限公司股份转让协议》 | 指 | 无锡市政与沈金浩签订的《南方中金环境股份有限公司股份转让协议》 |
| 中信证券/财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人—无锡市市政公用产业集团有限公司
截至本核查意见签署日，无锡市政的基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,094,860.19万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200750012983Y |
| 法定代表人 | 王国新 |
| 控股股东 | 无锡市国资委 |
| 成立日期 | 2003年5月29日 |
| 营业期限 | 2003-05-29至无固定期限 |
| 注册地址 | 无锡市解放东路800号 |
| 联系电话 | 0510-82827695 |
| 经营范围 | 对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）一致行动人-沈金浩
1、基本信息
截至本核查意见签署日，沈金浩先生的基本情况如下：
| 姓名 | 沈金浩 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301251963******** |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区仁和镇******** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和镇******** |
| 通讯方式 | 1360571**** |
| 否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近5年内的职业、职务
截至本核查意见签署日，沈金浩先生最近五年主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 任职职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2007年10月至今 | 杭州金润投资有限公司 | 董事长 | 实业投资及管理 | 杭州市余杭区 | 直接持有57.86%股权 |
| 2019年9月至2021年3月 | 中金环境 | 董事兼总经理 | 水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务 | 杭州市 余杭区 | 直接持有7.88%股权 |
| 2023年2月至今 | 杭州辰风环保科技有限公司 | 董事兼总经理 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 | 杭州市临平区 | 直接持有97.08%股权 |
| 起止时间 | 任职单位 | 任职职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 广；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；工程管理服务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；通用设备修理；专用设备修理；气体、液体分离及纯净设备销售；防洪除涝设施管理；打捞服务；机械设备销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销售；建筑材料销售；泵及真空设备销售；家用电器安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 2023年4月至今 | 富美合金（浙江）有限公司（曾用名富美合金（杭州）有限公司） | 董事 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属铸造；金属材料制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 杭州市临平区 | 无 |
| 2023年5月至今 | 湖州南泵流体科技有限公司 | 董事兼总经理 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机制造；泵及真空设备制造；水资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；配电开关控制设备制造；风机、风扇 | 湖州市 | 无 |
| 起止时间 | 任职单位 | 任职职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 制造；制冷、空调设备制造；金属加工机械制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况经核查，2021年2月4日，沈金浩因涉嫌内幕交易，被中国证券监督管理委员会浙江监管局处以60万元罚款的行政处罚（行政处罚决定书〔2021〕2号）。2024年7月26日，沈金浩因犯内幕交易罪被杭州市中级人民法院判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币5万元，案号为(2024)浙01初6号。
截至本次权益变动发生日，沈金浩被判处刑罚已满六个月，不属于《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定大股东不得减持本公司股份的情形。
除上述行政处罚及刑事处罚外，截至本核查意见签署日，沈金浩先生最近5年未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除持有中金环境股份外，沈金浩先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资/任职关系 | 经营范围 |
| 1 | 杭州金润投资有限公司 | 500 | 董事长，持股57.86% | 实业投资及管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资/任职关系 | 经营范围 |
| 2 | 杭州辰风环保科技有限公司 | 103 | 董事兼总经理，持股97.08% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；工程管理服务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；通用设备修理；专用设备修理；气体、液体分离及纯净设备销售；防洪除涝设施管理；打捞服务；机械设备销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销售；建筑材料销售；泵及真空设备销售；家用电器安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 富美合金（浙江）有限公司 | 5000 | 董事 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属铸造；金属材料制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资/任职关系 | 经营范围 |
| 4 | 湖州南泵流体科技有限公司 | 3500 | 董事兼总经理 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机制造；泵及真空设备制造；水资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；配电开关控制设备制造；风机、风扇制造；制冷、空调设备制造；金属加工机械制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 5 | 杭州聚信企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 10 | 持股90.00% | 企业管理咨询、财务信息咨询 |
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本核查意见签署日，除持有中金环境股权外，沈金浩先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）一致行动人-沈洁泳
1、基本信息
截至本核查意见签署日，沈洁泳先生的基本情况如下：
| 姓名 | 沈洁泳 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301841989******** |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区仁和镇******** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和镇******** |
| 通讯方式 | 1865881**** |
| 否取得其他国家或者地区的居留权 | 是，取得美国居留权 |
2、最近5年内的职业、职务
截至本核查意见签署日，沈洁泳先生最近五年主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 任职职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2013年6月至今 | 浙江腾川家居发展有限公司 | 董事 | 一般项目：家具制造；金属链条及其他金属制品制造；家用纺织制成品制造；家具销售；门窗销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 杭州市余杭区 | 直接持有8.87%股权 |
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本核查意见签署日，沈洁泳先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除持有中金环境股份外，沈洁泳先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资/任职关系 | 经营范围 |
| 1 | 浙江腾川家居发展有限公司 | 1,500 | 董事，持股8.87% | 一般项目：家具制造；金属链条及其他金属制品制造；家用纺织制成品制造；家具销售；门窗销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资/任职关系 | 经营范围 |
| 2 | 杭州科益侬网络科技有限公司 | 120 | 持股15% | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）;网络技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；水产品批发；水产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，除持有中金环境股权外，沈洁泳先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，无锡市政的股权控制结构如下所示：
经核查，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
（五）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除中金环境外，无锡市政控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡市水务集团有限公司 | 620,480.46 | 100% | 自来水生产和供应；瓶装饮用水制造及销售；污水处理；再生水的生产、销售；污泥处理；市政公用工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；水处理技术开发、技术咨询、技术服务；给排水工程设计、施工、维护；水资源专用机械制造、安装及维修；管道及配件的销售；水质检测；水污染治理；利用自有资产对外投资；房屋及设施设备租赁（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 无锡市政建设集团有限公司 | 34,287.28 | 100% | 许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；测绘服务；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程设计；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；土石方工程施工；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑材料销售；固体废物治理；城乡市容管理；非金属矿及制品销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；石油制品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：水泥制品销售；水泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 无锡市市政设施建设工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 许可项目：测绘服务；检验检测服务；路基路面养护作业；公路管理与养护；非煤矿山矿产资源开采；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：废旧沥青再生技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地整治服务；市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；工程管理服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 24,000.00 | 100% | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 无锡照明股份有限公司 | 25,800.00 | 100% | 照明工程；电力设施承装类五级；园林景观工程；机电设备安装；照明电气工程设计及安装；照明成套系统的技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；节能产品的研发；照明器具的制造、加工、销售；电气机械及器材的销售；装饰装潢服务（不含资质）；充电桩的制造、加工、销售；充电桩充电服务；分布式光伏发电（并网运行）；光伏电站的设计、施工及维护；太阳能光伏系统的开发、设计、安装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 无锡西区燃气热电有限公司 | 50,000.00 | 90% | 燃气发电、供热（蒸汽）；售电业务；利用自有资金对燃气、热电行业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 江苏锡政置业有限公司 | 33,080.00 | 100% | 许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；测绘服务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；停车场服务；工程管理服务；市政设施管理；创业空间服务；园区管理服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；企业管理；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；技术推广服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；企业管理咨询；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 无锡市能源集团有限公司 | 100,000.00 | 100% | 一般项目：软件开发；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；合同能源管理；节能管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，无锡市政控股股东为无锡市国资委，其主要职责是根据无锡市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市级国有资产，加强国有资产的管理工作。无锡市国资委所控制的核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡地铁集团有限公司 | 1,743,800.00 | 87.41% | 对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 无锡城建发展集团有限公司 | 1,237,898.06 | 100% | 无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有资产对外进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 无锡市国发资本运营有限公司 | 1,110,000.00 | 100% |
无锡市人民政府授权范围内的资产经营；资产并购与处置；利用自有资产对外进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 4 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 839,111.00 | 61.23% | 从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 无锡产业发展集团有限公司 | 600,853.10 | 58.82% | 利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 无锡市交通产业集团有限公司 | 574,546.00 | 100% | 受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 无锡君来酒店管理集团有限公司 | 27,683.69 | 89.81% | 饭店管理的咨询服务；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电、针纺织品、百货、工艺品、厨房设备、家具的销售。（以下限分支机构经营）国内旅游服务；住宿，饮食服务；副食品、其它食品（含烟零售）、营养滋补品（药品限乙类非处方药的零售）的销售；保龄球，健身室，棋牌，乒乓球，网球，钓鱼，游泳活动服务，卡拉OK演唱服务，举办交谊舞会，桑拿浴室，美容理发；提供服装以及针纺织品的水洗、干洗、熨烫及整理；洗涤剂、清洁用品、洗涤设备的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（六）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务
无锡市政由无锡市人民政府批准，成立于2003年5月，为国有独资集团公司。集团注册资本109.49亿元，主要从事授权范围内的国有资产的经营管理和资本运作，专业从事城市市政公用基础设施项目的投资、建设和运营，业务范围涵盖水务、工程、能源（新能源）、智能制造、环保环境五大核心板块。
2、财务状况
无锡市政最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：
| 项目 | 2024年9月末/1-9月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 | 2021年末/度 |
| 总资产（亿元） | 443.82 | 433.94 | 427.45 | 410.18 |
| 总负债（亿元） | 265.92 | 260.40 | 271.84 | 252.13 |
| 所有者权益（亿元） | 177.90 | 173.55 | 155.61 | 158.06 |
| 营业总收入（亿元） | 92.52 | 140.57 | 130.95 | 118.94 |
| 利润总额（亿元） | 9.59 | 8.71 | 5.70 | 2.94 |
| 净利润（亿元） | 6.75 | 5.03 | 3.64 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（亿元） | 4.57 | 3.04 | 2.62 | 2.89 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 6.81 | 19.67 | 12.51 | 16.42 |
| 资产负债率（%） | 59.92 | 60.01 | 63.60 | 61.47 |
| 营业毛利率（%） | 25.81 | 24.34 | 20.56 | 25.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.84 | 3.06 | 2.32 | 0.57 |
（七）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，无锡市政最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王国新 | 董事局主席、党委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 夏斌 | 董事、党委副书记、总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 葛颂平 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王国康 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王雪峰 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱佳俊 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 华海岭 | 职工董事、党委副书记 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐菁 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杭军 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张黎 | 纪委书记、监察专员 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜惟惟 | 副总裁 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见签署日，除中金环境外，无锡市政不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，无锡市政控股股东无锡市国资委不存在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（十）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，无锡市政不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
截至本核查意见签署日，无锡市政控股股东无锡市国资委不存在直接持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系无锡市政希望通过股份增持进一步加强和巩固对上市公司的控股地位。无锡市政认可中金环境未来发展前景，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
本次权益变动完成后，无锡市政将直接持有上市公司510,876,493股股份，占上市公司总股本的26.60%。沈金浩持有上市公司55,131,829股股份，占上市公司总股本的2.87%，沈洁泳持股情况未发生变化。通过一致行动安排，无锡市政在公司股东大会上的表决权影响力仍为总股本的31.60%。
除本次权益变动外，信息披露义务人基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，不排除在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易、资产注入或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人已出具承诺如下：
“本集团（无锡市市政公用产业集团有限公司）自愿承诺，在完成协议受让中金环境（股票代码：300145）5.01%股份后（以股份过户完成为准）未来18个月不减持本次交易所取得股份。本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管意见进行相应调整。”
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易、资产注入或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
1、2025年1月21日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次交易方案，同意无锡市政与沈金浩签署关于本次权益变动的相关协议。
2、2025年4月8日，无锡市政与沈金浩签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序包括：
1、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，无锡市政持有上市公司414,639,391股股份，占上市公司全部股份的21.59%；沈金浩持有上市公司151,368,931股股份，占上市公司全部股份的7.88%；沈金浩之子沈洁泳持有上市公司40,974,912股股份，占上市公司全部股份的2.13%；沈金浩与沈洁泳均为无锡市政一致行动人，无锡市政通过直接持股以及一致行动人合计控制上市公司31.60%股份，为上市公司控股股东。
2025年4月8日，无锡市政与沈金浩签订《关于南方中金环境股份有限公司之股份转让协议》，受让其持有的上市公司合计96,237,102股股份，占上市公司股份总数的5.01%。沈金浩及沈洁泳继续与无锡市政保持一致行动人关系。
本次权益变动后，无锡市政直接持有上市公司510,876,493股股份，占上市公司总股本的26.60%。无锡市政通过直接持股以及一致行动人合计控制上市公司31.60%股份，控制比例不变，仍为上市公司控股股东。
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动方式的核查
2025年4月8日，无锡市政与沈金浩签订《关于南方中金环境股份有限公司之股份转让协议》，受让其持有的上市公司合计96,237,102股股份，占上市公司股份总数的5.01%。
本次权益变动前后的相关主体权益变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 无锡市政 | 414,639,391 | 21.59% | 510,876,493 | 26.60% |
| 沈金浩 | 151,368,931 | 7.88% | 55,131,829 | 2.87% |
| 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13% | 40,974,912 | 2.13% |
| 合计 | 606,983,234 | 31.60% | 606,983,234 | 31.60% |
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）《关于南方中金环境股份有限公司之股份转让协议》的核查
经核查， 本次权益变动所涉及的主要协议为《关于南方中金环境股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
协议签订主体与签订时间如下：
受让方：无锡市市政公用产业集团有限公司
转让方：沈金浩
协议签订时间：2025年4月8日
协议主要内容如下：
“（一）股份转让安排
1.1 股份转让安排
转让方同意以每股2.63元的价格（“每股价格”）将其合计所持有的中金
环境96,237,102股股份（对应持股比例5.01%，“标的股份”）及与该等股
份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方，且该等股份上
不附带任何质押权、担保权或权利限制。受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。前述股份转让交易安排称为“本次股份转让”。
1.2 股份转让对价
标的股份的转让总对价为人民币253,103,578.26元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾万叁仟伍佰柒拾捌元贰角陆分，“股份转让对价”）。在本协议签署日起至本次股份转让的股份过户日（定义见下文）前，若中金环境发生送股、配股、拆分股份等股份变动事项的，上述股份转让对价总金额不变，标的股份数进行相应增加，每股价格相应进行调减；若中金环境就标的股份向转让方派发现金分红的，则受让方实际应支付转让方的股份转让对价相应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。双方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，受让方无需就标的股份再向转让方支付额外款项。
1.3 标的股份过户先决条件
转让方和受让方应配合完成与本次股份转让相关的标的股份过户先决条件，包括但不限于：
（1） 双方已有效签署本协议并使之依法生效；
（2） 转让方已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“结算公司
”）申请股份查询信息单，确认标的股份上不存在司法冻结等限制转让情形；
（3） 双方已经取得深圳证券交易所（“深交所”）就标的股份协议转让出
具的符合条件确认意见书等办理标的股份转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（“股份协议转让确认文件”）。
1.4 标的股份过户登记
双方应在除本协议1.3条第（3）项以外的其他过户先决条件均满足后3个工作日内就本次股份转让向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。转让方应在取得深交所就标的股份协议转让出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，至结算公司办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至受让方名下。
自标的股份在结算公司完成过户登记至受让方名下之日（“股份过户日”）起，标的股份的所有权以及该标的股份所对应的权利义务即由受让方享有和承担，转让方不再享有标的股份的所有权。
（二）股份转让对价的支付及税费承担
2.1 受让方应于股份过户日后的30日内（如深圳证券交易所对协议转让价款的
支付有规定的，按照相关规定执行）将股份转让对价全部款项支付至转让方书面指定的银行账户。
2.2 除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商
、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。如果由于一方未合法缴纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补偿。如果根据相关规定受让方需代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让方有权进行代扣代缴。
（三）陈述与保证
3.1 转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日
及股份过户日均是真实、准确和完整的：
3.1.1转让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力; 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等。
3.1.2转让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议一经签署即对转让方具有法律约束力。
3.1.3转让方对标的股份拥有完整、合法的所有权，且标的股份所对应的出资已实缴完毕，且无出资瑕疵；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结等权利负担或限制或瑕疵，不存在代持或类似安排，不存在与该标的股份相关的争议或纠纷。
3.1.4在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方向受让方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的；未向受让方
隐瞒关于转让方、标的股份的可能影响本次股份转让顺利进行的重要信息。
3.2 受让方应作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及股份过户日均是真实、准确和完整的：
3.2.1受让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力; 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等。
3.2.2受让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议一经签署即对受让方具有法律约束力。
3.2.3受让方支付的股份转让款为其合法拥有的资金。
（四）双方承诺
4.1 转让方承诺，其就本次股份转让所取得的股份转让对价不会用于任何非法目的或用途，不会用于投资任何与中金环境或其下属子企业的业务存在竞争关系的业务、公司或任何实体。
4.2 双方承诺，在本次股份转让完成后，在后续增、减持股份过程中严格遵守
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门关于上市公司股东增、减持股份的所有规定。
4.3 双方确认并承诺，双方于2018年11月22日共同签署的编号为：WXSZ-SJH-
003号《一致行动协议》对双方继续有效，但为免疑义，该份协议所约定的一致行动安排所涉及的转让方所持中金环境股份数（及其对应表决权）自动调整为本次股份转让后转让方所持的剩余中金环境股份数（及其对应表决权）。除前述调整外，该份协议其他约定对双方均继续具备约束力，同时转让方应继续确保其儿子沈洁泳、转让方及其儿子沈洁泳的各自合法继承方（如有）就其所持中金环境股份无条件遵守《一致行动协议》的约定，保持与受让方的一致行动安排。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
5.1 本协议经双方签署后生效。
5.2 除本协议另有约定之外，经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经双方签署后生效。
（六）违约责任
6.1 如转让方未按本协议的约定及时完成标的股份过户手续的(转让方无过错的除外)，每逾期一日，应按照本次股份转让对价的万分之二，向受让方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股权转让对价的5%。如逾期超过60日仍未完成全部股份的过户手续，则受让方有权通知转让方解除本协议，转让方向受让方返还已收到的全部款项及期间产生的同期银行存款利息并按照股份转让对价的10%向受让方支付违约金。
6.2 如受让方未按本协议的约定及时足额支付股份转让对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的万分之二，向转让方支付滞纳金，直至转让对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股权转让对价的5%。如逾期超过60日仍未付清，则转让方有权通知受让方解除本协议，转让方向受让方返还已收到的全部款项及期间产生的同期银行存款利息，受让方按照本次股份转让对价的10%向转让方支付违约金。
6.3 除上述约定外，如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何
义务，或者违反本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺，则该方即构成违约，违约方应承担该等不履行对非违约方造成的损失（包括但不限于因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等全部费用）。”
（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，本次权益变动前，沈金浩持有中金环境151,368,931股股份，占中金环境的股份比例为7.88%，均为无限售流通股。其中已质押股份41,550,000股，占中金环境股份比例为2.16%。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制的情形；根据《股份转让协议》约定：转让方对标的股份拥有完整、合法的所有权，且标的股份所对应的出资已实缴完毕，且无出资瑕疵；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结等权利负担或限制或瑕疵，不存在代持或类似安排，不存在与该标的股份相关的争议或纠纷。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自筹资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无未披露的对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整或实施重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、高级管理人员的计划。
如果上市公司选举董事或聘任高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董
事，由上市公司董事会聘任高级管理人员，并严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。信息披露义务人已于2018年12月14日就关于上市公司独立性做出承诺。本次权益变动后，信息披露义务人将继续履行上述承诺，严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
经核查，2018年无锡市政收购中金环境控制权时，针对双方在危固废处置、工程施工、污水处理领域的同业竞争问题，无锡市政作出如下承诺：
“自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。
在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，且上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的
控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效。”在承诺履行过程中，无锡市政严格遵守承诺，积极解决相关同业竞争。2023年9月，为积极妥善处理同业竞争问题，保护上市公司和投资者的利益，无锡市政拟对原承诺事项作出变更。无锡市政变更后的承诺如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至三年内，通过以下措施消除与上市公司存在的同业竞争情形：
（1）对于危固废处置业务，本承诺人将无锡工废、无锡固废两家公司委托上市公司经营，委托期间为3年。在委托期内，若无锡工废、无锡固废能产生较好的收益且其业务有利于中金环境高质量发展时，本承诺人将推动上市公司对无锡工废、无锡固废进行收购；如该等收购事项因未获上市公司董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或无锡工废、无锡固废无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述委托经营期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式彻底消除本承诺人及控制的企业与上市公司间的同业竞争情况。
（2）对于污水业务，本承诺人将接受上市公司委托，代其经营其污水业务子公司大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名污水厂”），委托期限为3年。委托经营期内，中金环境挂牌对外出售大名污水厂股权，若无意向摘牌方，本承诺人将协调下属相关从事污水处理业务的子企业在委托经营期到期前举牌收购大名污水厂。
2、本集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本集团及本集团控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如本集团及本集团控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本集团将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境；若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本集团承诺尽快按国资管理规定、相关
法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。上述承诺在本集团对中金环境拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对中金环境存在重大影响期间持续有效。”本次权益变动后，信息披露义务人将继续履行上述承诺，不利用其股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，中金环境已在历年的年度报告等相关公告中披露了其与无锡市政及其关联方之间的关联交易，并履行相关决策程序。为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，中金环境在《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。信息披露义务人已于2018年12月14日就关联交易方面做出承诺。本次权益变动后，信息披露义务人将继续履行上述承诺，不利用其股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人存在为上市公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 50,000.00 | 2022年09月13日 | 2025年09月13日 | 否 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 30,000.00 | 2022年12月02日 | 2024年12月02日 | 是 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 50,000.00 | 2023年06月16日 | 2023年12月13日 | 是 |
| 担保方 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 50,000.00 | 2023年12月04日 | 2024年08月30日 | 是 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 50,000.00 | 2024年08月28日 | 2025年05月25日 | 否 |
| 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 南方中金环境股份有限公司 | 30,000.00 | 2024年11月21日 | 2027年11月21日 | 否 |
除上述担保外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，上市公司董事长杭军、董事马海华、副总经理白凤龙、监事会主席邹倩、原董事沈轶作为信息披露义务人的员工或曾作为信息披露义务人的员工在信息披露义务人领取薪酬。
除前述情形外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人、信息披露义务人的董事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份情况的核查根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属提供的自查报告，本次权益变动事实发生之日前6个月内，前述相关人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况
经相关主体自查，中信证券股份有限公司作为本次权益变动财务顾问，本次权益变动前六个月内，中信证券在二级市场买卖中金环境（300145.SZ）股票的具体情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 41,392,636 | 41,874,740 | 281,102 |
| 2 | 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 0 | 0 | 0 |
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
翟 浩 廖 曦 许睿杰
财务顾问协办人：
王天宇
法定代表人： ______________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日