证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-019
江苏宝利国际投资股份有限公司关于对外出售H125型直升机的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外出售H125型直升机的议案》，公司计划对外出售1架H125型直升机、相关航材配件及配套服务。目前公司已同交易方就H125型直升机的出售签署相关协议，成交金额合计为1,330万元人民币（含税）。
二、本次交易已履行的审议决策程序
公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外出售H125型直升机的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本次交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本次交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书以及补充协议等。
本次出售H125型直升机无需提交股东大会审议。也无需经过政府有关部门批准。
三、交易对方基本情况
1、山西厚土坊科技股份有限公司
（1）、基本信息
| 公司名称 | 山西厚土坊科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140100330585005N |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 310万元 |
| 法定代表人 | 朱徐辰 |
| 成立日期 | 2015-04-16 |
| 注册地址 | 山西省太原市杏花岭区解放路西后小河5号江苏省人民政府驻山西办事处二层 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；有色金属合金销售；合成材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 16285.83 | 10599.34 |
| 净资产 | 1723.72 | 1110.33 |
| 总资产 | 2086.86 | 1783.03 |
（3）信用情况
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询结果，山西厚土坊科技股份有限公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为1架H125型直升机、相关航材配件及配套服务。注册号：
B-70TW，出厂序列号：8227，公司采购及累计投入（维修保养备件等）账面原值合计为16,877,737元。本次交易无需提交股东大会审议。
2、权属状况说明
上述飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施
的情形；
3、定价策略
本次交易拟以市场公允价值为基础，经各方友好协商，交易金额为1,330万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
买方：山西厚土坊科技股份有限公司
法定代表人：朱徐辰
地址：山西省太原市杏花岭区解放路西后小河5号江苏省人民政府驻山西办事处二层
电话：XXXXXXXX
卖方：上海宝利成翼供应链管理有限公司
法定代表人：周文婷
地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室
电话：XXXXXXXX
本关于一（1）架H125/AS350 B3e直升机的销售合同（“本合同”）由买卖双方于2025年 月 日在中华人民共和国上海市闵行区申长路988弄虹桥万科2号楼宝利国际办公楼签署：
一、直升机基本信息
卖方同意出售且买方同意购买以下直升机：
制造商及型号：Airbus Helicopters
直升机出厂序列号：8227
制造日期：2016-4-6
直升机技术状态：按现状交付
详见本合同“附件一”。
直升机价格及付款直升机销售总价：人民币1330万元（含税）。直升机交付地点：湖北荆州。付款方式：
合同定金：买方应于本合同生效后3个工作日内，一次性通过电汇不可撤销地支付合同定金：人民币50万元至卖方指定银行账户。
首笔进度款：买方应于本合同生效后20个工作日内，向卖方支付人民币250万元进度款，卖方应在收到首笔进度款后的30个日历日内完成办理出口适航证和未注册声明。
合同尾款：直升机交付前（不晚于买方收到出口适航证原件后的30个日历日），一次性通过电汇不可撤销地支付合同尾款：人民币1030万元至卖方指定银行账户。
卖方账户信息如下：
开户行：中国工商银行股份有限公司江阴云亭支行
账户名称：上海宝利成翼供应链管理有限公司
账号：XXXXXXXX
4）卖方应于尾款收到后7个工作日内，向买方开具飞机全款相应增值税专用发票。
5）除非各方另有书面约定，买方因向卖方付款所发生的所有银行费用应由买方或其指定受让方承担。所有卖方银行收取的银行费用由卖方承担。
直升机交付及所有权转让
1、直升机交付时间：卖方应在收到尾款后7个工作日内，且买卖双方完成附件二《验收证书》签署后，向买方物理交付直升机。
2、卖方应在双方完成下列（A）中的《验收证书》签署，且收到买方全部直升机价款后，向买方提供（B）中的《卖据》：
（A）双方完成签署附件二《验收证书》，确认买方接受在湖北省荆州市按现状交付的直升机，且交付的直升机全部符合买方的验收标准。自该等转移之
后，买方应当承担与直升机相关的所有灭损风险，并且放弃向卖方、其受让人及其董事、职员、代理人和雇员在此方面的任何性质的追索权。
(B) 附件三《卖据》，自签署后卖方向买方转让直升机的所有权，不存在任何性质的留置权和产权负担，卖方将直升机的所有权转移至买方。
直升机检查及试飞
买方已完成直升机的初始检查工作，并签署《直升机技术状态验收确认函》。如买方在《验收证书》签署前，须再次进行直升机检查试飞，相关人员的检查及差旅成本等均由买方自理；涉及试飞/试车，所产生的相关包括但不限于油料、机场保障、起降费用由买方承担。
试飞/试车期间，买方须派遣具备该机型资质的飞行人员，并由买方人员负责购买飞行人员的人身保险。如因买方人员所造成的任何损失，由买方承担，卖方不承担任何一切直接或间接赔偿责任，如保险公司或任意第三方对买方行使权利所造成的损失均由买方全部承担。
五、逾期支付及违约条款
1、买方应根据本合同规定的付款进度支付价款。
2、如买方未在本合同规定的时限内支付任何一笔款项，买方应向卖方就逾期未支付款项按日支付违约金，违约金日利率为百分之十八（18%）的年利率除以一年360天，从到期应付日（不含）起算直至实际支付之日（不含），违约金数额按此确定的计算方式进行计算。
3、如买方延迟付款，则卖方有权将其交付计划延迟同等的时间段，或中止履行本合同。如果买方逾期一（1）个月仍未付款，卖方有权向买方发出通知从而解除本合同，并要求买方按本合同第五条第二款承担违约责任，同时没收本合同下已收到全部进度款，且不对买方承担任何赔偿责任；同时，买方应在收到卖方通知后的7个工作日内，将直升机及其文件资料、出口适航证、未注册声明等
相关材料统一退还至卖方指定地点。
如卖方在本合同签订后，擅自取消合同，则除应于取消合同后7个工作日内，归还买方所有已支付的合同价款外，还应赔偿买方合同定金金额的违约金50万元整。如买方在本合同签订后，卖方出口适航证或未注册声明办理完毕前，擅自取消合同，则卖方有权没收买方已支付的合同定金50万元整作为违约金。如买方在卖方出口适航证或未注册声明办理完毕后，擅自取消合同，则卖方有权向买方按合同定金以及首笔进度款合计金额300万元整，收取违约金。且买方应于取消合同后7个工作日内，归还买方出口适航证及未注册声明等所有相关文件原件。逾期归还，买方应向卖方承担相关损失。
六、免责声明
买方同意，其将以“现状”购买直升机，不存在超出直升机描述范围的担保。卖方否认所有明示或暗示的任何种类或性质的保证或陈述，但卖方保证直升机将与相关的文件一起交付。卖方还保证，直升机在交付时不存在任何针对直升机及其部件的担保权益或任何性质的留置权或产权负担。
七、出口适航证办理
卖方应于收到买方支付的合同首笔进度款，以及买方提供的进口国适航当局信函，说明其接受中国民航局颁发的出口适航证后的1个工作日内，向中国民航局提交办理出口适航证的完整申请材料，若遇补充资料，卖方应在2个工作日内提交。若无法及时申报，则在当日与买方通报。
卖方负责办理中国民航局颁发的出口适航证及直升机于中国的国籍证取消证明，并承担所产生的一切费用。买方应向卖方提供办理出口适航证所需的相关材料。
卖方应于收到首笔进度款后30个日历日内完成出口适航证及未注册声明原件的办理，并在收到后2个工作日内将有关原件交付买方。
八、不可抗力
如果直升机或出口适航证因不可抗力原因未能交付或延迟交付六十（60）天交付，包括：战争、内乱、暴动或暴乱；火灾、爆炸或严重事故；政府优先事项或分配；罢工或劳资纠纷；或超出卖方控制范围的任何其他原因则卖方不承担责任。卖方同意立即以书面形式通知买方任何此类原因的发生。在此类通知中，卖方将告知买方其无法交付，在这种情况下，卖方应在书面通知发出后五（5）个工作日内退还买方之前向卖方支付的所有价款。在收到该通知并退还价款后，本合同应终止，不再具有效力。双方协商一致的情况下，也可将《H125直升机销售合同》延长三十（30）天或更长时间，以便直升机交付。
九、其他
1、本合同的条款和条件（以及对其的任何接受）应保密，卖方和买方均同意在直升机交付之前或之后不向任何第三方披露任何条款或条件，除非法律要求或经另一方事先书面同意。
2、本合同中包含的条款和条件构成整个《H125直升机销售合同》，并应取代双方之前就本合同标的物进行的所有口头或书面沟通、陈述或合同。除非以书面形式并经双方正式授权代表签字，否则变更本合同条款和条件的任何合同或理解均不对任何一方具有约束力。
3、本合同的附件是本合同不可或缺、具有约束力的组成部分。如果本合同及其附件之间有任何不一致之处，应以本合同为准。本合同及其附件构成了各方之间就本合同标的达成的全部合同，并取代了各方之前就该标的进行的所有口头或书面沟通、谈判、安排、合同或其他声明。
4、卖方通过签署本合同接受本合同后，本合同应构成对买方和卖方具有约束力的合同，并应符合各方各自的法定代表人和继承人以及公司各方各自的继承人和受让人的利益，除非另有规定。
5、买方和卖方均保证，本合同各方已阅读本合同的条款和条件，已经由各
自的法律顾问、律师审查本合同，并且各方理解本合同的各项条款、条件和后果。如果本合同的一项或多项条款在任何方面被认定为非法或不可执行，则剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
6、适用法律及争议解决
适用法律：本合同适用中国法律。争议解决：任何因本合同产生的、或与本合同相关的分歧、争议或主张（“争议”），应由各方尽最大努力通过友好协商解决。如无法达成一致，应提交合同签署地所在法院进行诉讼。
7、本合同一式二（2）份，每份具有同等法律效力，各方各持有一（1）份。（以下无正文）。
六、涉及出售飞机交易的其他安排
本架飞机交易获得的款项将用于公司日常经营。本次出售飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次出售飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
七、出售飞机的目的和对公司的影响
1、为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，合理分配资源，增强公司经营的灵活性，公司出售1架飞机、相关航材配件及配套服务。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。
2、本次出售资产有利于公司盘活现有资产，进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。公司将审慎选择具备良好资信情况和履约能力的对手方进行交易，确保交易款项能及时收回，对公司当期损益的影响以审计为准。
3、本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
4、公司将深耕民用直升机的全产业链服务，做好通航市场服务提供商角色。敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、相关协议。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2025年4月10日