证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-021
江苏宝利国际投资股份有限公司关于对外出售Ka-32型直升机的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外出售Ka-32型直升机的议案》，公司计划对外出售1架KA-32旋翼直升机、相关航材配件及配套服务。
目前公司已同交易方就B-70VM旋翼直升机的出售签署相关协议，成交金额合计为9,900万元人民币（含税）。
二、本次交易已履行的审议决策程序
公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外出售Ka-32型直升机的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本次交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本次交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书以及补充协议等。
本次出售飞机预计产生的盈利已达到股东大会审议标准。需提交公司股东大会审议，但无需经过政府有关部门批准。
三、交易对方基本情况
1、蛟龙通用航空有限公司
（1）、基本信息
| 公司名称 | 蛟龙通用航空有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371329MA3D695621 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 王春杰 |
| 成立日期 | 2017-02-09 |
| 注册地址 | 山东省临沂市临沭县蛟龙镇龙潭湖环湖西路1号 |
| 经营范围 | 许可项目：通用航空服务；民用航空器驾驶员培训；测绘服务；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；停车场服务；农作物病虫害防治服务；地理遥感信息服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；建筑材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；金属材料销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；航空运输设备销售；航空运营支持服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数字技术服务；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 5641 | 5139 |
| 净资产 | 3836 | 4048 |
| 总资产 | 15885 | 22837 |
（3）信用情况
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询结果，蛟龙通用航空有限公司不是失信被执行人。
2、科学城（广州）融资租赁有限公司
（1）、基本信息
| 公司名称 | 科学城（广州）融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101070187392L |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 180000万元 |
| 法定代表人 | 黄伟平 |
| 成立日期 | 2013-07-05 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区开创大道2507号1001、1002、1003、1004、1005、1101、1102、1103、1104、1105室 |
| 经营范围 | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；担保服务（融资性担保除外）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；医疗设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；第三类医疗器械的融资租赁 |
（2）财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 40668 | 45153 |
| 净资产 | 193028 | 146998 |
| 总资产 | 797931 | 715738 |
（3）信用情况
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询结果，科学城（广州）融资租赁有限公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为1架KA-32旋翼直升机、相关航材配件及配套服务。国籍注册号：B-70VM，出厂序列号：5233242510016，公司采购及累计投入（维修保养备件等）账面原值合计为116,854,052元。预计产生的盈利已达到股东大会审议标准。
2、权属状况说明
上述飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形；
3、定价策略
本次交易拟以市场公允价值为基础，经各方友好协商，交易金额为9,900万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
本三方买卖协议（“本协议”）由下列各方于本协议首页所述签订时间、签订地点签署：
（1）科学城（广州）融资租赁有限公司，一家依据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址位于【广州市黄埔区开创大道2507号1001、1002、1003、1004、1005、1101、1102、1103、1104、1105室】（“甲方”或“出租人”）；
（2）蛟龙通用航空有限公司，一家依据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址位于【山东省临沂市临沭县蛟龙镇龙潭湖环湖西路1号】（“乙方”或“承租人”）；以及
（3）德清成翼航空工程技术有限公司，一家依据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址位于【浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路866号】（“丙方”或“直升机供应商”或“出卖人”）
鉴于：
（A）乙方与丙方签署了编号为【DQCY-MY-20250320-222】的《Ka-32直升机销售合同》（详见附件1，以下简称“购机协议”），根据购机协议，乙方向丙方购买【1】架【Ka-32A11BC】型直升机（以下简称“直升机”），并支付相应的对价款（价格）（以下简称“购机价款”）；
（B）为实现融资租赁之目的，甲方同意根据乙方对丙方及直升机的选择，由甲方购买上述直升机并将其以融资租赁方式出租给乙方使用，甲乙双方就此签署编号为【KXCZL20250201】的《融资租赁合同》（以下简称“融资租赁合同”）；
（C）各方同意，甲方根据本协议取得购机协议项下直升机的所有权及基于所有权所应取得的相关附属权利，同时甲方将上述直升机出租给乙方使用，乙方根据融资租赁合同的约定支付租金并履行其他义务。兹约定如下：
1定义
1.1除非本协议上下文另有约定，融资租赁合同项下定义的术语在本协议项下使用时具有融资租赁合同对该等术语所规定的含义。
1.2解释规则
（a）除非另有所指或规定，在本协议中，凡提及：
（i）甲方、乙方和丙方应被解释为包括他们各自的承继者和其根据本协议所允许的受让人；
（ii）本协议中凡提及的任何法律法规、条例、规章或其他类似法律文件均应被解释为包括该等法律文件经不时修订、延展、重新颁布或整理的内容，以及依据该等法律文件而制定的其他法律法规、规章或其他法律文件；（iii）本协议所提及的任何政府机构包括该政府机构拥有或控制的任何部门或其分支机构及其继任机构；
（iv）本协议中凡提及的任何协议或文件均包括对其进行修订、更替、补充、扩充或改写后的版本；
(v)“税收”或“税项”包括由税务或其他管理机构当前或今后征收、扣缴、厘定的各种性质的税赋、收费、关税、扣缴等，还包括由此产生的利息、罚款；(vi)“授权”包括任何及一切授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、通知、公证、存档或登记等；
(vii)“资产”包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益；
(viii)“修订”或“修改”包括补充、更新、替换、转让或重新制订（“被修订”或“被修改”应作相应解释）；
(ix)“人士”或“人”包括任何自然人、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或上述任何两项或两项以上；
（x）时间是指北京时间。
（b）条、款及附件的标题仅供方便阅读而设，并不构成本协议任何条款和条件的组成部分，也不应用于本协议的解释。
（c）除非另有所指，在根据本协议出具或与之有关的任何通知中使用的词汇，在该通知中具有其在本协议中的相同含义。
（d）词语“包括”应被理解为包括但不限于。
2协议目的
2.1自本协议生效之日起，三方同意由甲方取得在购机协议项下直升机的所有权及基于所有权所应取得的相关附属权利。原购机协议项下的其他约定与本协议不一致的，按本协议执行。
2.2为避免疑义，各方进一步同意，乙方在本协议签署之后加选的选装和服务以及相对应的权利也根据本协议转让予甲方。
2.3丙方在此确认其知悉并了解融资租赁合同的规定，并且接受融资租赁合同的规定对本协议的影响。3直升机的基本信息及交付
3.1“直升机”是指甲方根据乙方对丙方及直升机的选择向丙方购买的【1】架【Ka-32A11BC】型【直升机】（为免疑义，亦包括任何选装部分），并且，在上下文许可的情况下，应当（x）包括所有的技术资料；以及（y）表示直升机的整体及其任何部分，直升机的详细情况见本协议附件3标的物明细表。
3.2丙方应当在【2025】年【11】月【15】日之前向乙方或乙方指定的第三方或甲方指定的第三方按现状交付直升机。
4三方权利义务
4.1本协议各方一致确认并同意，本协议生效后，甲方（a）根据本条第4.2项的约定承担和支付购机协议项下的购机价款；以及（b）依据购机协议的约定代位乙方取得直升机完整的所有权及基于所有权所应取得的相关附属权利。
乙方自担费用代甲方行使、履行和承担包括但不限于以下：
（a）对直升机进行质量检验、验收及接收交付；
（b）对直升机的质量瑕疵以及丙方在购机协议项下的违约进行索赔；以及
（c）对直升机享有的保修及质量保证服务。
但是，未经甲方事先书面同意，乙方不得并且无权：
（d）对购机协议进行任何修改、补充或转让；
（e）解除或终止购机协议；
（f）放弃购机协议项下的任何权益或救济；
（g）行使任何要求返还购机价款的救济或权利；
（h）豁免丙方在购机协议项下的任何义务或责任；以及（i）采取任何可能危害甲方在购机协议及本协议项下权益的行为。尽管有本条上述规定，在乙方发生融资租赁合同项下违约或者甲方认为乙方行使或履行上述权利或义务的行为不符合本协议、购机协议或融资租赁合同的要求，甲方有权（但无义务）决定自行或指定其他第三方行使或履行其在购机协议、本协议项下的权利或义务并要求乙方承担因此发生的任何费用及成本。同时，除非本协议另有约定，甲方仍保有作为购机协议项下乙方所享有的全部权利、利益及在购机协议项下代位乙方做出任何决定或行动的自由。甲方有权利随时了解协议的履行情况，乙方和丙方应当根据甲方的要求提供相关资料。
4.2本协议各方一致确认并同意，在购机协议项下购机价款总额为人民币?99,000,000.00（【含】增值税），其中甲方在购机协议项下承担的购机价款总额为人民币?99,000,000.00（【含】增值税），超出上述金额的购机价款以及购机协议项下发生的其他所有的税项（包括但不限于印花税）以及费用等款项由乙方自行承担并由乙方自行向丙方支付，甲方对此不承担任何责任，但乙方承担相关购机价款、税项以及费用等款项并不影响甲方依据购机协议及本协议获得并享有直升机的完整所有权的权利。在融资租赁合同约定的甲方支付购机价款的先决条件全部得到满足或被豁免的前提下，上述购机价款依照以下付款进度进行支付：
（a）第一笔购机价款支付。甲方在本协议签署后的10个工作日，向丙方支付首笔购机价款人民币?29,700,000.00。
（b）第二笔购机价款支付。在满足下列条件后，向丙方支付人民币?59,400,000.00：
（i）甲方已经收到乙方、丙方提供的关于直升机的如下文件的复印件：中国民航局就直升机颁发的国籍登记证，且国籍登记证记载的直升机的唯一所有权人为甲方。
（c）最后一笔购机价款支付。在满足下列条件后，甲方向丙方支付最后一笔购机价款人民币?9,900,000.00：
（i）甲方收到乙方按照融资租赁合同的约定格式出具的直升机接收证书（承租人致出租人）。
丙方确认其收款账户为以下收款账户：
户名：XXXXX
开户行：XXXXXX
银行账号：XXXXXXXXXX
丙方应当就甲方承担的购机价款全额向甲方开具增值税专用发票（目前适用税率【13%】，为免疑义，上述载明的甲方承担的购机价款的金额均为含增值税的金额）。
4.3本协议各方一致确认并同意，乙方在购机协议项下承担的购机价款为人民币?0.00元。
4.4本协议各方一致确认并同意，在甲方已根据本协议第4.2（a）条约定向丙方支付首笔购机款后，甲方即取得直升机的完整的所有权，丙方应按照本协议附件2的格式向甲方出具该等直升机的所有权转移证书，为避免歧义，即便丙方未按前述约定向甲方出具所有权转移证书，亦不影响甲方根据本条的约定取得直升机所有权。
4.5乙方应将乙丙双方间就购机协议所发出或收到的所有通知同时以书面形式通知甲方。在购机协议项下直升机验收合格后，乙方或丙方应当及时书面通知甲方。
4.6本协议各方一致确认并同意，本协议生效后，本协议的约定与附件一购机协议有冲突的，以本协议的约定为准；本协议没有约定，但购机协议有约定的
，以购机协议的约定为准；本协议有约定的，但购机协议没有约定的，以本协议的约定为准。5陈述、保证和承诺
5.1乙方和丙方共同向甲方陈述、保证并承诺如下：
（a）在本协议签署之前，乙方和丙方均没有发生购机协议项下的任何违约（包括但不限于拖欠购机价款），如果乙方在本协议签署之前有任何购机协议项下的违约，所有责任和/或损害赔偿均由乙方承担，与甲方无关，丙方不得以此为由要求解除、终止购机协议和/或本协议，或者要求迟延交付；（b）在本协议签署之前，未发生任何可能使得直升机不能在购机协议约定期限内交付的行为或事件；（c）购机协议合法有效并且在本协议签署之前乙方和丙方未就购机协议进行任何修改或补充（除非已以书面形式向甲方披露）；以及（d）其已获得签署并履行本协议以及购机协议所需的一切内部及相关政府部门或任何第三方的同意、批准或授权。
5.2乙方向甲方陈述、保证并承诺如下：
（a）在本协议签署之前，其对本协议、购机协议项下所包括的标的直升机拥有完整的合法权益和相应的处分权并且未就标的直升机设置任何担保；
（b）不存在任何针对标的直升机的任何未决的索赔或诉讼；
（c）其将全面正当地履行本协议第4.1条规定的由其代为行使、履行或承担的全部权利、义务或责任，否则乙方应当赔偿甲方由此受到的全部损失并依据融资租赁合同承担违约责任；
（d）乙方应当依照购机协议及本协议的规定承担并按时足额支付除甲方承担的购机价款之外的其他购机价款以及购机协议项下发生的其他所有的税项（包
括但不限于印花税）以及费用等款项，否则乙方应当赔偿甲方由此受到的全部损失并依据融资租赁合同承担违约责任；
（e）若发生任何可能对甲方在购机协议及本协议项下权益造成不利影响的事件（包括但不限于丙方发生购机协议项下违约，直升机无法依据购机协议按时交付或者乙方未能全面正当地行使或履行本协议第3条规定的权利或义务），乙方应当及时书面通知甲方；
（f）乙方将提供必要的帮助，使购机协议及相关合同文件得以妥善履行；
（g）直升机由丙方根据购机协议以及本协议的安排向乙方交付时，即视为甲方已根据融资租赁合同的约定向乙方全面履行了直升机作为租赁物的交付义务。若乙方未依据购机协议以及本协议的约定接收直升机，甲方有权（但无义务）决定接收直升机，在这种情况下，甲方接收直升机即视为甲方已根据融资租赁合同的约定向乙方全面履行了直升机作为租赁物的交付义务；以及
（h）在任何情况下，乙方应当自行承担并且甲方不承担购机协议及直升机的任何风险（包括不可抗力的风险）。
6特约事项
6.1乙方及丙方在此确认并同意，若乙方未能履行本协议第4.2条项下应由乙方承担的付款义务，甲方不承担任何责任，丙方应自行向乙方进行索赔。
6.2乙方及丙方在此确认并同意，除因甲方违反本协议第4.2条项下应由甲方承担的付款义务，购机协议项下的所有责任（包括但不限于乙方未能全面正当地行使或履行本协议第4条规定的或购机协议项下其他由乙方行使、履行或承担的权利或义务所引发的责任）均由乙方承担，丙方不得要求甲方承担责任。
尽管有本协议的任何规定，若融资租赁合同项下规定的甲方支付购机价款的先决条件未得到满足，甲方有权拒绝或者延迟支付任何应由其承担的购机价款，该等延迟或者拒绝所产生的所有责任均由乙方承担，与甲方无关。
6.3在直升机依据购机协议交付前，若甲方提前终止或解除融资租赁合同，甲方有权同时解除本协议。本协议被提前解除的，甲方不再承担购机价款的支付义务及依据本协议产生的其他义务，并且丙方应当向甲方返还甲方在本协议项下支付的所有的购机价款，就所退还的购机价款，应由丙方立即向甲方支付。7违约责任
7.1本协议的任何一方违反其所作保证、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使其他方遭受任何损失（包括直接损失和间接损失），该违约方应当进行全额赔偿。
7.2因任何原因导致直升机未能在2025年11月15日之前完成交付的，丙方应当如下约定向甲方支付逾期交付违约金，逾期交付违约金金额=购机价款总额*0.001*逾期天数（逾期天数=直升机实际交付日-2025年11月15日）。
7.3因任何原因导致直升机未能在2026年2月15日之前完成交付的，甲方有权单方面但无义务给予乙方、丙方书面通知，提前终止本协议。本协议按照本条的约定被提前终止后，丙方应当向甲方支付一笔金额等于如下之和的款项：（i）甲方已支付的购机价款；（ii）逾期交付违约金，逾期交付违约金金额=购机价款总额*0.001*逾期天数（逾期天数=甲方收到本条项下全部款项之日-2025年11月15日）；以及（iii）其他应付而未付款项。前述款项均应当在终止日起三（3）个工作日内支付。
7.4若甲方未能依据本协议约定获得全额赔偿时，乙方应向甲方补足。
8合同的转让
8.1未取得其他方事先书面同意，乙方或丙方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。
8.2无需取得其他方的同意，甲方有权将本协议项下甲方的全部或部分权利和/或义务转让给第三方。若甲方要求，乙方和丙方应积极配合甲方行使上述权利。
9其他条款
9.1若在任何时候根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何规定在任何方面属于或成为不合法、无效或不可执行，本协议中其他规定的合法性、有效性或可执行性或该项规定在其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性概不受任何影响或损害。
9.2乙方和丙方同意不时做出和履行法律规定或甲方合理要求的进一步的行为以及签署和交付法律规定或甲方合理要求的任何及一切进一步的文件，以便确定、维持和保护甲方的权利和补救措施以及从事和实施本协议的意向和目的。
9.3对本协议的任何修改均应以书面形式做出，并经各方签署后生效。
9.4本协议项下或与本协议有关的任何通知、要求、指示或其他文件应以书面形式做出，并发送至如下的地址或传真号码，或该方提前至少五（5）个工作日通知对方的任何替代地址：
六、涉及出售飞机交易的其他安排
本架飞机交易获得的款项将用于公司日常经营。本次出售飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次出售飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
七、出售飞机的目的和对公司的影响
1、为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，合理分配资源，增强公司经营的灵活性，公司出售1架飞机、相关航材配件及配套服务。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。
2、本次出售资产有利于公司盘活现有资产，进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。公司将审慎选择具备良好资信情况和履约能力的对手方进行交易，确保交易款项能及时收回，对公司当期损益的影响以审计为准。
3、本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状
况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
4、公司将深耕民用直升机的全产业链服务，做好通航市场服务提供商角色。敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、相关协议。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2025年4月10日