常柴股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，常柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定和要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2024年公司取得的经营成果
2024年，是“十四五”规划的关键期，农机行业迎来国四产品全面市场化。国际地缘政治紧张，全球贸易关系复杂；国内宏观调控稳经济，但供需结构矛盾仍存，消费不足等问题亟待解决。农机装备市场进入存量时代，国四升级、成本上升、购买力不足等挑战加剧。在此背景下，公司坚定战略自信，勇于担当，保持了农机小柴行业龙头地位，多缸机细分领域成果显著。2024年销售柴油机、汽油机及机组60.46万台，同比下降4.03%，其中单缸机销量同比下降6.88%，多缸机销量同比增长36.74%，汽油机销量同比下降15.05%。实现销售收入24.16亿元，同比增加12.07%。
二、2024年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，充分行使《公司章程》
规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。具体会议及审议通过的议案如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 1 | 董事会十届四次会议 | 2024年1月26日 | 《2023年度总经理工作报告》；《2024年公司经营方针目标》；《2023年公司高级管理人员考核结果》；《2024年公司高级管理人员考核方案》；《关于申请2024年度银行授信额度的议案》。 |
| 2 | 董事会十届五次会议 | 2024年4月10日 | 《2023年年度报告及其摘要》；《2023年度董事会工作报告》；《关于修订〈公司章程〉的议案》；《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；《关于修订未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》；《2023年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；《关于计提2023年度信用减值准备及资产减值准备的议案》；《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度社会责任暨ESG报告》；《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2024年第一次临时会议 | 2024年4月29日 | 《2024年第一季度报告》。 |
| 4 | 董事会2024年第二次临时会议 | 2024年7月12日 | 《关于聘任2024年度财务审计机构及其审计费用的议案》；《关于聘任2024年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》；《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》。 |
| 5 | 董事会2024年第三次临时会议 | 2024年8月21日 | 《2024年半年度报告》；《关于2024年半年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。 |
| 6 | 董事会2024年第四次临时会议 | 2024年8月29日 | 《关于向江苏常柴机械有限公司增资的议案》。 |
| 7 | 董事会十届六次会议 | 2024年10月28日 | 《2024年第三季度报告》。 |
| 8 | 董事会2024年第五次临时会议 | 2024年11月22日 | 《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于常州常柴厚生农业装备有限公司与常州富士常柴罗宾汽油机有限公司合并的议案》；《关于延长常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）经营期限的议案》。 |
（二）召集股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2
次股东会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月8日 | 《2023年年度报告及其摘要》；《2023年度董事会工作报告》；《2023年度监事会工作报告》；《关于修订〈公司章程〉的议案》；《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；《关于修订未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》；《2023年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》。 |
| 2 | 2024年第一次临时股东会 | 2024年7月30日 | 《关于聘任2024年度财务审计机构及其审计费用的议案》；《关于聘任2024年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司第十届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事谈洁组成，独立董事张燕担任其主任委员。2024年，第十届董事会审计委员会对公司2023年年度财务报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、计提资产减值准备、变更会计师事务所等事项进行了审议。同时，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，定期查阅公司的财务报表及经营数据、听取公司内部审计部门工作汇报，对公司2024年内控情况进行核查，审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。审计委员会在2024年度年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全
面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事王满仓、贾滨，董事长李德森（因工作调整，已于2025年1月辞去公司所有职务）组成。公司独立董事王满仓先生担任其主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对高级管理人员《2023年公司高级管理人员考核结果》《2024年公司高级管理人员考核方案》进行了核查和审议。
（五）公司规范治理
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》及时修订了《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度，为公司规范运作提供了制度保障和工作条件。
（六）信息披露
报告期内，董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司制度的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，严格执行《常柴股份有限公司公告审批表单》审批流程，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露37份公告，其中临时公告33份，定期报告4份，共对外披露100多份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项。
报告期内，公司持续发布了《2023年度社会责任暨ESG报告》，全面展示公司履行企业社会责任、推动可持续发展的努力和成果，向社会传递了上市公司的责任与担当。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，重视内幕信息安全，多举措防范内幕交易。事前与相关内幕信息知情人签订《保密承诺书》，履行告知与提醒义务；事中真实、准确记录内幕信息知情人档案，并对2023年年度报告、2024年半年度报告及会计师事务所选聘等重大事项，制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容；事后，及时上传内幕信息知情人档案至交易所备案。另外，公司不定期举办董监高合规培训，提醒董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（八）投资者关系管理
报告期内，董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作，通过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题，让投资者充分了解公司的前景趋势，倾听投资者的意见建议，实现高效沟通。并在2023年年度报告披露后及时召开了业绩说明会，加强与股东、分析师和媒体沟通管理，密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。
三、2024年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽职。在2024年度工作中，所有独立董事均积
极出席公司董事会和股东会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司重大事项审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
四、2025年董事会工作计划
（一）保持战略引领，全力以赴完成全年目标任务
2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，保持战略定力，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层深耕主业的同时深入贯彻“做优传统农机市场，拓展新兴动力领域，提升品质聚核铸强，持续创新提升活力，精益管理提升效率，整合资源高效运营”的经营方针，努力实现“销售收入24亿元，出口创汇5500万美元”的经营目标。
（二）持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将全面贯彻新发展理念，根据《中华人民共和国公司法》等相关监管法规，结合业务实际，持续优化法人治理结构，完善制度体系建设，健全“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险；在董事会建设方面，在进一步厘清党委、股东会、董事会、董事会各下设委员会、管理层等各治理主体权责边界基础上，全面落实董事会各项职权，推动董事会建设完成从结构完备到充分发挥实效的跃升；加强系统能力建设，拟定学习及调研计划，组织董事会学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，实现外部董事合规、高效履职。
（三）夯实投资者关系管理，畅通双向沟通渠道
2025年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮件、互动易平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。及时回复投资者在互动易平台上的问题，让投资者更加便捷、及
时地了解公司情况。同时，及时更新公司各网站、平台信息，畅通投资者沟通渠道与公司价值传递信息链，为市值管理、资本运作等创造条件。上述报告已经董事会十届八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
常柴股份有限公司董事会2025年4月11日