证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2025-05
潮州三环（集团）股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书
重要提示
（一）本次回购基本情况
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格：回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币57.79元/股（含）。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元。
5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金。
6、回购股份的期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：假设按照本次回购资金总额上限2亿元、回购价格上限57.79元/股进行测算，预计回购数量约为346.08万股，占公司总股本的0.18%。按照本次回购资金总额下限1.5亿元、回购价格上限
57.79元/股进行测算，回购数量约为259.56万股，占公司总股本的0.14%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（二）相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
2、回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。
3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年4月10日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司的价值判断和未来发展前景的坚定信心，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，在综合考虑公司财务状况、经营状况的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币57.79元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营情况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例
假设按照本次回购资金总额上限2亿元、回购价格上限57.79元/股进行测算，预计回购数量约为346.08万股，占公司总股本的0.18%。按照本次回购资金总额下限1.5亿元、回购价格上限57.79元/股进行测算，回购数量约为259.56万股，占公司总股本的0.14%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本1,916,497,371股为基础，按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限57.79元/股进行测算，回购数量约为346.08万股，占公司总股本的0.18%。按照本次回购金额下限1.5亿元、回购价格上限57.79元/股进行测算，回购数量约为259.56万股，占公司总股本的0.14%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 预计回购金额上限 | 预计回购金额下限 | |||||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | |
| 限售条件流通股 | 46,689,354.00 | 2.44% | 50,150,160.00 | 2.62% | 49,284,958.00 | 2.57% |
| 无限售条件流通股 | 1,869,808,017.00 | 97.56% | 1,866,347,211.00 | 97.38% | 1,867,212,413.00 | 97.43% |
| 总股本 | 1,916,497,371.00 | 100.00% | 1,916,497,371.00 | 100% | 1,916,497,371.00 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产为230.36亿元，负债总额为37.26亿元，资产负债率为16.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为193.04亿元，流动资产为115.62亿元。按2024年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.87%、1.04%、1.73%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东暂无减持公司股份计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
五、授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、回购方案审议情况
公司于2025年4月10日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次回购方案无须提交公司股东大会审议。
七、风险提示
1、回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
2、回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。
3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
九、备查文件
1、第十一届董事会第十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2025年4月11日